Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der Argo Group International Holdings, Ltd. von Voce Capital Management, LLC, Pzena Investment Management LLC und anderen Aktionären für $1,1 Milliarden am 8. Februar 2023 getroffen. Die Gegenleistung wird in bar erbracht. Als Teil der Vereinbarung wird jede ausgegebene und im Umlauf befindliche Argo-Stammaktie in das Recht umgewandelt, bei Abschluss der Fusion 30,00 $ in bar zu erhalten, finanziert durch den vorhandenen Kassenbestand und die Liquidität von Brookfield Reinsurance. Gemäß den Bedingungen der Fusionsvereinbarung hat Argo zugestimmt, die Zahlung von Dividenden auf seine Stammaktien bis zum Abschluss der Transaktion auszusetzen. J. Daniel Plants, Mitglied des Verwaltungsrats von Argo (der ?Verwaltungsrat?) und Vorsitzender des Strategic Review Committee, hat das Unternehmen über seine Absicht informiert, mit sofortiger Wirkung aus dem Verwaltungsrat auszuscheiden. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre der Argo Group International Holdings, Ltd. und anderer Abschlussbedingungen, die für eine Transaktion dieser Art üblich sind, einschließlich des Erhalts der versicherungsaufsichtsrechtlichen Genehmigungen in den relevanten Rechtsordnungen und des Ablaufs oder der Beendigung der anwendbaren Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976. Die Vorstände von Brookfield Reinsurance Ltd und Argo Group International Holdings, Ltd haben die Fusionsvereinbarung einstimmig genehmigt. Die Argo Group hat sich bereit erklärt, Goldman Sachs eine Transaktionsgebühr von etwa 10,5 Millionen Dollar zu zahlen. Im Zusammenhang mit der Fusion haben Argo und Brookfield Reinsurance am 8. März 2023 die erforderlichen Anmeldungen bei der Antitrust Division des Department of Justice und der Federal Trade Commission gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der ?HSR Act?) eingereicht. Die geltende Wartefrist gemäß dem HSR Act ist am 7. April 2023 abgelaufen. Mit Datum vom 19. April 2023 haben die Aktionäre von Argo der Fusion zugestimmt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2023 abgeschlossen.

Andrew Jamieson, Drew Dutton, Dylan Sanders, Caroline Geiger, Josh Herzka, Michael Bolotin, Eric Juergens, Susan Reagan Gittes, Michael Snypes und Keith Slattery von Debevoise & Plimpton LLP fungierten als Rechtsberater für Brookfield Reinsurance Ltd. Goldman Sachs & Co. LLC fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Argo Group International Holdings, Ltd. Freed, Todd E., Hough, Jessica A. und Lewis, Patrick J. von Skadden, Arps, Slate, Meagher & Flom LLP fungierten als Rechtsberater für Argo Group International Holdings, Ltd. Eleazer Klein und Adriana Schwartz von Schulte Roth & Zabel LLP fungierten als Rechtsberater für Voce Capital Management, LLC.

Brookfield Reinsurance Ltd. (NYSE:BNRE) hat am 16. November 2023 die Übernahme der Argo Group International Holdings, Ltd. von Voce Capital Management, LLC, Pzena Investment Management LLC und anderen Aktionären abgeschlossen. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Transaktion wird Jessica Snyder die Rolle des Chief Executive Officer von Argo übernehmen und damit die Nachfolge von Thomas Bradley antreten, der seine Absicht bekundet hat, nach Abschluss der Transaktion in den Ruhestand zu treten. Die Stammaktien von Argo werden nicht mehr an der New York Stock Exchange gehandelt.