Calibre Mining Corp. (TSX:CXB) hat eine endgültige Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 85,8%igen Beteiligung an Marathon Gold Corporation (TSX:MOZ) für ca. 340 Millionen CAD am 12. November 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Transaktion werden die Aktionäre von Marathon 0,6164 Calibre-Stammaktien für jede Marathon-Stammaktie erhalten. Die bestehenden Aktionäre von Calibre und Marathon werden etwa 66% bzw. 34% des kombinierten Unternehmens besitzen. Marathon wird außerdem das Recht haben, ein Mitglied für das Board of Directors von Calibre zu nominieren. In Verbindung mit der Transaktion hat Calibre zugestimmt, 66.666.667 Stammaktien von Marathon zu einem Preis von 0,60 CAD pro Aktie für einen Bruttoerlös von 40 Millionen CAD im Rahmen der gleichzeitigen Privatplatzierung zu erwerben, was einer Beteiligung von 14,2% an Marathon auf Basis der ausgegebenen und ausstehenden Aktien entspricht. Unter bestimmten Umständen hätte Calibre Anspruch auf eine Kündigungsgebühr von 17,5 Millionen CAD und Marathon hätte Anspruch auf eine umgekehrte Kündigungsgebühr von 17,5 Millionen CAD. Calibre Mining besitzt 66.666.667 Marathon-Aktien, was 14,2% der ausgegebenen und ausstehenden Marathon-Aktien entspricht.

Die Transaktion unterliegt der Zustimmung von mindestens 66-?% der von den Marathon-Aktionären auf einer außerordentlichen Versammlung der Marathon-Aktionäre abgegebenen Stimmen und einer einfachen Mehrheit der nicht interessierten Aktionäre (falls nach geltendem Recht erforderlich). Die Ausgabe von Stammaktien durch Calibre als Gegenleistung in Verbindung mit der Transaktion unterliegt der Zustimmung einer Mehrheit der von den Calibre-Aktionären auf einer außerordentlichen Versammlung der Calibre-Aktionäre abgegebenen Stimmen. Neben der Zustimmung der Aktionäre unterliegt die Transaktion auch dem Erhalt bestimmter behördlicher, gerichtlicher und Toronto Stock Exchange Genehmigungen sowie anderen Abschlussbedingungen, die bei Transaktionen dieser Art üblich sind. Die Vereinbarung wurde von den Verwaltungsräten der beiden Parteien einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich im Januar 2024 abgeschlossen. Ab dem 16. Januar 2024 genehmigen die Aktionäre von Marathon Gold das Arrangement mit Calibre Mining. Der Abschluss des Arrangements unterliegt noch bestimmten üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der endgültigen gerichtlichen Genehmigung. Unter der Annahme, dass diese Abschlussbedingungen erfüllt werden, wird das Arrangement voraussichtlich am 24. Januar 2024 abgeschlossen sein. Mit Stand vom 22. Januar 2024 hat der Ontario Superior Court of Justice (Commercial List) die endgültige Verfügung im Zusammenhang mit der Fusion erteilt. Der Abschluss des Arrangements hängt noch von bestimmten üblichen Abschlussbedingungen ab. Unter der Annahme, dass diese Abschlussbedingungen erfüllt werden, wird das Arrangement voraussichtlich am 24. Januar 2024 abgeschlossen sein.

Trinity Advisors Corporation und TD Securities Inc. fungieren als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Calibre. Scotiabank und Raymond James Ltd. erbringen Kapitalmarktberatungsdienste für Calibre, Cassels Brock & Blackwell LLP fungiert als kanadischer Rechtsberater für Calibre und Dorsey & Whitney LLP und GreenbergTraurig LLP fungieren als US-Rechtsberater für Calibre. TD Securities Inc. fungierte als Fairness Opinion für den Vorstand von Calibre. Maxit Capital LP agiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Marathon und Canaccord Genuity Corp. agiert als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss der unabhängigen Direktoren von Marathon. Die National Bank erbringt Kapitalmarktberatungsdienste für Marathon. Mason Law und Norton Rose Fulbright Canada LLP agieren als kanadische Rechtsberater von Marathon und Norton Rose Fulbright US LLP agiert als U.S. Rechtsberater von Marathon. Computershare Trust Company of Canada fungierte als Verwahrstelle für Calibre. Marathon Gold hat die Laurel Hill Advisory Group beauftragt, das Unternehmen bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu unterstützen. Marathon Gold hat sich bereit erklärt, der Laurel Hill Advisory Group Gebühren in Höhe von bis zu 110.000 CAD zu zahlen, zuzüglich angemessener Auslagen. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Depotbank für Marathon.

Calibre Mining Corp. (TSX:CXB) hat die Übernahme des verbleibenden 85,8%-Anteils an Marathon Gold Corporation (TSX:MOZ) am 24. Januar 2024 abgeschlossen.