APA Corporation (NasdaqGS:APA) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) für 2,6 Milliarden Dollar am 3. Januar 2024 getroffen. Die Vereinbarung sieht vor, dass jede im Umlauf befindliche Callon-Stammaktie in das Recht umgewandelt wird, ohne Zinsen 1,0425 APA-Stammaktien in einer reinen Aktientransaktion zu erhalten. Der Kaufpreis entspricht einem impliziten Wert jeder Callon-Aktie von 38,31 $ pro Aktie auf der Grundlage des Schlusskurses der APA-Stammaktien am 3. Januar 2024. Der Wert der Transaktion beläuft sich auf 4,5 Milliarden Dollar, einschließlich 1,9 Milliarden Dollar Nettoverschuldung. Es wird erwartet, dass APA im Rahmen der Transaktion etwa 70 Millionen Stammaktien ausgeben wird. Nach Abschluss der Transaktion werden die bestehenden APA-Aktionäre voraussichtlich ca. 81% und die bestehenden Callon-Aktionäre voraussichtlich ca. 19% des kombinierten Unternehmens besitzen. Nach Abschluss der Transaktion wird ein Vertreter von Callon dem Vorstand von APA beitreten. Das Führungsteam von APA wird das kombinierte Unternehmen leiten, dessen Hauptsitz in Houston, Texas, verbleibt. Bei Beendigung des Fusionsvertrages unter bestimmten Umständen wäre Callon verpflichtet, an APA eine Abfindungszahlung in Höhe von 85 Millionen Dollar zu leisten und APA wäre verpflichtet, an Callon eine Abfindungszahlung in Höhe von 170 Millionen Dollar zu leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Beendigung oder des Ablaufs der Wartezeit gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976, der Genehmigung der Transaktion durch die Aktionäre von APA und Callon, der Wirksamkeit der von APA einzureichenden Registrierungserklärung auf Formular S-4, der Zulassung der gemäß der Fusionsvereinbarung auszugebenden APA-Stammaktien zur Notierung am Nasdaq Stock Market und anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten sowohl von APA als auch von Callon einstimmig genehmigt. Die Vorstände von APA und Callon haben beschlossen, ihren jeweiligen Aktionären zu empfehlen, der Fusion zuzustimmen. Es wird erwartet, dass sich die Transaktion positiv auf alle wichtigen Finanzkennzahlen auswirkt und APAs Bestand an qualitativ hochwertigen, kurzzyklischen Möglichkeiten erweitert. Die Registrierungserklärung wurde am 15. Februar 2024 für wirksam erklärt. Am 26. Februar 2024 gab die APA Corporation bekannt, dass die anwendbare gesetzliche Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 am 22. Februar 2024 abgelaufen ist. Ab dem 22. Februar 2024 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2024 erwartet. Mit Stand vom 26. Februar 2024 wird der Abschluss der Akquisition am oder um den 1. April 2024 erwartet, vorausgesetzt, dass sowohl APA als auch Callon die Zustimmung der Aktionäre erhalten. Mit Stand vom 27. März 2024 wurde die Transaktion von den Aktionären von APA und CPE genehmigt.

Wells Fargo Securities, LLC und Citigroup Global Markets Inc. fungierten als Finanzberater für APA. Citigroup Global Markets Inc. und Wells Fargo Securities, LLC haben auch eine Fairness Opinion für den Vorstand von APA abgegeben. Sean Wheeler, Debbie Yee, Camille Walker, James Long, Rob Fowler, Mary Kogut, Michael Rigdon, David Wheat und Joe Tobias von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Callon. Morgan Stanley & Co. LLC und RBC Capital Markets, LLC fungierten als Finanzberater für Callon. Morgan Stanley & Co. LLC hat auch eine Fairness Opinion für Callon Board erstellt. Daniel A. Neff und Zachary S. Podolsky von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz LLP fungierten als Rechtsberater für APA. Georgeson LLC agierte als Proxy Solicitor für APA gegen eine Gebühr von etwa 26.000 $. Innisfree M&A Incorporated agierte als Proxy Solicitor für Callon für eine Gebühr von ca. 50.000 $. Equiniti Trust Company fungierte als Transferagent und Registrierstelle für die APA-Stammaktien. APA hat sich bereit erklärt, Citi für ihre Dienste im Zusammenhang mit der geplanten Fusion ein Honorar von bis zu 15 Millionen Dollar zu zahlen, wovon 2 Millionen Dollar mit der Abgabe der Fairness Opinion von Citi fällig wurden und der Rest von der Vollendung der Fusion abhängt. Callon hat zugestimmt, Morgan Stanley ein Honorar in Höhe von 0,525% des Transaktionswertes zu zahlen, wovon 5 Millionen Dollar mit der Abgabe der Fairness Opinion von Morgan Stanley fällig wurden und der Rest von der Vollendung der Fusion abhängt. APA hat zugestimmt, Wells Fargo Securities für seine Dienstleistungen im Zusammenhang mit der geplanten Fusion eine Gebühr von bis zu 15 Millionen Dollar zu zahlen, von denen 2 Millionen Dollar bei der Ankündigung der Fusion fällig wurden und der Rest vom Abschluss der Fusion abhängt. Stuart Rogers von Alston & Bird vertrat Wells Fargo Securities, LLC als Finanzberater der APA Corporation. Equiniti Trust Company fungierte als Transferagent für Callon.

APA Corporation (NasdaqGS:APA) hat die Übernahme von Callon Petroleum Company (NYSE:CPE) am 1. April 2024 abgeschlossen. Die Aktien von Callon werden nicht mehr an der NYSE gehandelt.