CVC Funds, verwaltet von CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. und Nordic Capital haben am 29. Juni 2022 ein öffentliches Angebot zum Erwerb einer 70%igen Beteiligung an Cary Group Holding AB (publ) (OM : CARY) für 6 Milliarden SEK angekündigt. Das Konsortium wird 65 SEK in bar pro Aktie für 92.288.403 Aktien zahlen, was einer Beteiligung von etwa 70% an Cary entspricht. Ab dem 7. September 2022 erhöht sich der Angebotspreis je Aktie auf 70 SEK in bar je Aktie. Derzeit besitzt Nordic Capital über Cidron Legion S.à r.l. 39.560.593 Aktien, was 30% des Aktienkapitals von Cary entspricht. Die Gegenleistung wird durch eine Kombination aus Eigenkapitalzusagen von CVC Funds und Nordic Capital und einer Fremdfinanzierung durch Kreditfonds, die von Ares Management Limited verwaltet oder beraten werden, zu Bedingungen finanziert, die für die Finanzierung öffentlicher Angebote auf dem schwedischen Markt üblich sind. Das Konsortium beabsichtigt keine wesentlichen Änderungen an den Mitarbeitern und dem Management von Cary oder an der bestehenden Organisation und dem Betrieb, einschließlich der Beschäftigungsbedingungen und der Standorte, an denen Cary seine Geschäfte betreibt.

Der Abschluss des Angebots ist abhängig von einer Empfehlung des Angebots durch die unabhängigen Direktoren von Cary, den Genehmigungen der EU-Kommission und des Nationalen Anti-Monopol-Büros der Volksrepublik China, dem Erhalt aller notwendigen regulatorischen, staatlichen oder ähnlichen Genehmigungen, Entscheidungen und anderen Maßnahmen von Behörden oder ähnlichem, einschließlich von Wettbewerbsbehörden, und unter anderem davon, dass das Angebot für mehr als 90% der gesamten Anzahl der ausstehenden Aktien von Cary angenommen wird. Wenn das Konsortium mehr als 90% der Aktien erworben hat, beabsichtigt es, ein Zwangseinziehungsverfahren gemäß dem schwedischen Aktiengesetz einzuleiten, um alle verbleibenden Aktien von Cary zu erwerben. Ein unabhängiger Angebotsausschuss, bestehend aus dem Vorsitzenden Juan Vargues und den Vorstandsmitgliedern Magdalena Persson und Ragnhild Wiborg, wurde von Cary beauftragt, eine Stellungnahme zu dem Angebot abzugeben. Stand: 8. August 2022, Stellungnahme des unabhängigen Angebotsausschusses der cary group holding ab (publ) in Bezug auf das öffentliche Barangebot von teniralc bidco ab. Unter Berücksichtigung der oben genannten Faktoren ist der unabhängige Angebotsausschuss der Ansicht, dass seine Empfehlung in Bezug auf das Angebot vom Anlagehorizont und der Risikotoleranz des einzelnen Aktionärs abhängen sollte. Mit Stand vom 9. August 2022 hat die Europäische Kommission (EK) eine bedingungslose Genehmigung für die Transaktion erteilt. Der unabhängige Verwaltungsratsausschuss empfiehlt allen Aktionären einstimmig, das erhöhte Angebot anzunehmen. Der Verwaltungsrat der Cary Group empfiehlt allen Aktionären einstimmig, das erhöhte Angebot anzunehmen. Die Ergänzung II wurde von der SFSA am 12. September 2022 genehmigt und registriert. Mit Stand vom 23. September 2022 sind alle Bedingungen erfüllt und der Bieter besitzt 130.331.209 Aktien, was ungefähr 98,8% des Aktienkapitals der Cary Group entspricht. Die Annahmefrist für das Angebot wird voraussichtlich am oder um den 7. Juli 2022 beginnen und am 22. August 2022 enden. Ab dem 7. September 2022 hat sich die Annahmefrist des Angebots bis zum 22. September 2022 verlängert. Mit Wirkung vom 23. September 2022 wurde die Angebotsfrist weiter bis zum 7. Oktober 2022 verlängert, um den verbleibenden Aktionären Zeit zu geben, das Angebot anzunehmen.

Das Konsortium hat Carnegie Investment Bank AB als Finanzberater, CVC Funds hat Roschier Advokatbyrå als Rechtsberater und Nordic Capital hat Advokatfirman Cederquist als Rechtsberater im Zusammenhang mit dem Angebot beauftragt. Jefferies GmbH agierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für den Sonderausschuss und White & Case agierte als Rechtsberater des unabhängigen Angebotsausschusses von Cary. Handelsbanken Capital Markets fungierte als Fairness Opinion Provider des unabhängigen Angebotsausschusses von Cary.

CVC Funds, verwaltet von CVC Advisers Company (Luxembourg) S.à r.l. und Nordic Capital haben die Übernahme von Cary Group Holding AB (publ) (OM : CARY) am 19. Oktober 2022 abgeschlossen.