Rumble Inc. hat eine Absichtserklärung zur Übernahme von CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) von CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 23. Oktober 2021. Rumble Inc. hat eine Vereinbarung zur Übernahme von CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) von CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 1. Dezember 2021. Die Transaktion bewertet Rumble mit einem anfänglichen Unternehmenswert von 2,1 Milliarden Dollar, wobei die derzeitigen Rumble-Aktionäre die Möglichkeit haben, zusätzliche Aktien des kombinierten Unternehmens zu erwerben, wenn die Aktie Kurshürden von 15 und 17 Dollar pro Aktie erreicht. Für jede Rumble-Aktie, die von wahlberechtigten kanadischen Rumble-Aktionären gehalten wird, erhält der wahlberechtigte Aktionär eine Anzahl von austauschbaren Aktien einer indirekten, hundertprozentigen kanadischen Tochtergesellschaft von CF VI, die dem Quotienten entspricht, der sich aus dem Preis pro Unternehmensaktie und 10,00 $ ergibt, und diese wahlberechtigten Aktionäre zeichnen gleichzeitig zum Nennwert eine entsprechende Anzahl von CF VI-Stammaktien der Klasse C, einer neuen Klasse von stimmberechtigten, nicht-wirtschaftlichen Stammaktien von CF VI, die in Verbindung mit dem Abschluss geschaffen und ausgegeben werden. Für jede Aktie des Rumble-Kapitals, die von allen anderen Rumble-Aktionären gehalten wird, erhält der nicht wählende Aktionär eine Anzahl von CF VI-Stammaktien der Klasse A, die dem CF-Umtauschverhältnis entspricht. Die Gegenleistung für das Arrangement beläuft sich auf 3.150.000.000 $, zuzüglich der von Rumble zum Zeitpunkt des Abschlusses gehaltenen Barmittel und Barmitteläquivalente (abzüglich ausstehender Schulden), zuzüglich des Gesamtausübungspreises aller ausstehenden Optionen zum Erwerb von Rumble-Aktien. Der Gesamtkaufpreis beträgt $1,0 Millionen. In Verbindung mit dem Closing werden Seller Escrow Shares (oder, im Falle der Inhaber von Rumble-Optionen, Optionen zum Kauf von Tandem Option Earnout Shares) an Rumble-Aktionäre und die Inhaber von Rumble Warrants (oder, falls zutreffend, in Bezug auf ausgetauschte Rumble-Optionen) ausgegeben, vorbehaltlich bestimmter Beschränkungen und eines möglichen Verfalls in Abhängigkeit von der Erreichung (falls zutreffend) bestimmter Ziele, wie in der Vereinbarung weiter ausgeführt. Die Transaktion wird Rumble voraussichtlich einen Erlös von etwa 400 Millionen Dollar einbringen, einschließlich einer vollständig zugesagten PIPE in Höhe von 100 Millionen Dollar zu 10 Dollar pro Aktie und 300 Millionen Dollar an Barmitteln, die auf dem Treuhandkonto von CF Acquisition gehalten werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Chris Pavlovski, der Gründer und Chief Executive Officer von Rumble, die Stimmrechtskontrolle behalten, um die Ausführung der neutralen Mission von Rumble im Namen aller Stakeholder zu erleichtern. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Rumble Inc. tragen und voraussichtlich an der Nasdaq notiert sein. Nancy Armstrong wird nach dem Abschluss der endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss dem Vorstand des fusionierten Unternehmens angehören.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von CF Acquisition und Rumble, der Erteilung der einstweiligen Verfügung durch das Gericht, die unter anderem eine Aktionärsversammlung von Rumble vorsieht, der Erteilung der Genehmigung der endgültigen Verfügung durch das Gericht, der Erteilung aller angegebenen staatlichen und behördlichen Genehmigungen und der Einholung aller Warte- oder sonstigen Fristen bzw. deren Ablauf oder Beendigung sowie der Wirksamkeit der Registrierungserklärung, Aktien der Stammaktien der Klasse A, die im Rahmen der Transaktionen ausgegeben werden sollen, sind für die Notierung an der Nasdaq oder der NYSE vorbehaltlich der Anforderungen an die Inhaber von Round Lot zugelassen, CF VI verfügt zum Zeitpunkt des Abschlusses über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 (nach Berücksichtigung von Rücknahmen und PIPE-Investitionen), Rumble hat von den erforderlichen Rumble-Aktionären Unterstützungsverträge und Lock-Up-Vereinbarungen erhalten, die verfügbaren Barmittel belaufen sich auf mindestens $125 Millionen und andere übliche Abschlussbedingungen. Die Rumble-Aktionäre haben zugestimmt, die Transaktion zu unterstützen. Die Verwaltungsräte von Rumble und CF Acquisition haben der Transaktion einstimmig zugestimmt. Die Parteien haben ihre jeweilige Pre-Merger Notification and Report Form gemäß dem HSR Act bei der Antitrust Division und der FTC am 29. Dezember 2021 eingereicht, und die Wartefrist ist am 28. Januar 2022 abgelaufen. Die Securities and Exchange Commission hat die Registrierungserklärung auf Formular S-4 im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss für wirksam erklärt. CFVI wird am 15. September 2022 eine außerordentliche Versammlung seiner Aktionäre abhalten. Am 15. September 2022 haben die Aktionäre von CFVI der Transaktion zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Seit dem 13. Mai 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das dritte Quartal 2022 erwartet. Mit Datum vom 24. August 2022 haben Rumble und CF VI vereinbart, das Enddatum der Vereinbarung vom 29. August 2022 auf den 31. Oktober 2022 zu verlängern. Der Abschluss der Transaktion wird für den 16. September 2022 erwartet.

Stephen Merkel von Cantor Fitzgerald & Co. fungierte als Finanzberater und Due Diligence-Anbieter und Ken Lefkowitz, Gary J. Simon, Michael Traube, Javad Husain, Andy Braiterman, Alan Kravitz, Ken Lefkowitz, Seth Rothman, Charlie Wachsstock, Jim Klaiber, Richard Koehl, Kenyen Brown, Philip Giordano, Rita Haeusler, Bill Kolasky, Bryan Sillaman, Ryan Fayhee, M. Shams Billah, Barbara Champoux, Drew Bader und Jason Lee von Hughes Hubbard & Reed LLP sowie Gordon Cameron und Matthew Hunt von Bennett Jones LLP fungierten als Rechtsberater für CF Acquisition. Guggenheim Securities, LLC fungierte als Finanzberater und Russell Leaf und Sean Ewen von Willkie Farr & Gallagher LLP sowie Noam Goodman und Russel Drew von DLA Piper (Canada) LLP fungierten als Rechtsberater von Rumble. Morrow & Co., LLC agierte als Bevollmächtigter und Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent und Registerführer für CFVI. Morrow & Co., LLC erhält ein Honorar in Höhe von 35.000 $ zuzüglich der Auslagen im Zusammenhang mit ihren Dienstleistungen. Gemäß dem M&A Engagement Letter hat Cantor Fitzgerald & Co. Anspruch auf eine Barvergütung in Höhe von 15 Millionen Dollar, die bei Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses zu zahlen ist. Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater von CFVI.

Rumble Inc. hat die Übernahme von CF Acquisition Corp. VI (NasdaqCM:CFVI) von CFAC Holdings VI, LLC, Beryl Capital Management LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 16. September 2022. Das fusionierte Unternehmen wird künftig unter dem Namen Rumble Inc. firmieren und seine Stammaktien und Optionsscheine werden voraussichtlich ab Montag, dem 19. September 2022, an der NASDAQ-Börse unter den Tickersymbolen “RUM” bzw. “RUMBW” gehandelt.