Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) hat einen Aktienkaufvertrag zur Übernahme der Howden Group Limited von KPS Capital Partners, LP für $4,4 Milliarden am 8. November 2022 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion wird die Gegenleistung in Form einer Mischung aus Barmitteln, vorbehaltlich eines Mindestbetrags von 1,8 Mrd. $ (o Barleistung o) und Vorzugsaktien in Höhe von ca. 1,1 Mrd. $ (die o Aktienleistung o) gezahlt, vorbehaltlich üblicher Kaufpreisanpassungen für Barmittel, Schulden, Transaktionskosten und Betriebskapital. Die Transaktion wird durch eine Mischung aus Barmitteln und Aktien einer neu geschaffenen Klasse von Vorzugsaktien finanziert, die etwa 1,1 Milliarden US-Dollar des Kaufpreises ausmachen können. Chart verfügt über eine vollständig zugesagte Überbrückungsfinanzierung in Höhe von 3,375 Milliarden Dollar von J.P. Morgan und Morgan Stanley Senior Funding, Inc. Chart plant eine langfristige Finanzierungsstruktur, die eine Kombination aus Laufzeitkrediten sowie vorrangig besicherten und unbesicherten Anleihen umfassen soll. Am 8. Dezember 2022 gab Chart Industries bekannt, dass das Unternehmen gleichzeitig Stammaktien im Wert von 600 Mio. USD und Depotaktien im Wert von 300 Mio. USD in einem separaten, gezeichneten und registrierten öffentlichen Angebot anbietet. Die Erlöse aus den Angeboten werden teilweise zur Finanzierung der Akquisition von Howden verwendet, indem sie den Betrag der kumulativen, wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A (oSeries A Preferred Stocko) reduzieren, die an Granite Holdings I B.V., eine niederländische Gesellschaft mit beschränkter Haftung, im Rahmen des Aktienkaufvertrags in Verbindung mit der Akquisition ausgegeben werden.

Howden wies zum 31. August 2022 einen Nettoumsatz von 1.763 Millionen US-Dollar, einen Nettogewinn von 64 Millionen US-Dollar und ein EBITDA von 342 Millionen US-Dollar aus. Der Abschluss der Transaktion unterliegt den behördlichen Genehmigungen & Der Abschluss der Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich (i) des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung der Wartefristen, die für den Vollzug der Transaktion gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung gelten, und des Ablaufs oder der vorzeitigen Beendigung solcher Wartefristen (oder anderer Genehmigungen) gemäß bestimmten anderen anwendbaren Kartellgesetzen und Gesetzen für ausländische Direktinvestitionen, (ii) der Abwesenheit von Gesetzen oder Verfahren durch eine Regierungsbehörde in bestimmten Rechtsordnungen, die (iii) die Richtigkeit der Zusicherungen und Garantien jeder Partei (vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeits- und sonstiger Ausnahmen) und (iv) die Einhaltung der im Kaufvertrag enthaltenen Verpflichtungen und Vereinbarungen durch jede Partei (vorbehaltlich bestimmter Wesentlichkeits- und sonstiger Ausnahmen) sowie die Erlangung der Zustimmung der Chart-Aktionäre zur Emission neuer Aktien. Der Abschluss der Transaktion unterliegt keinem Finanzierungsvorbehalt. Der Abschluss der Transaktion wird innerhalb der nächsten 45 Tage erwartet. Es wird erwartet, dass sich die Übernahme im ersten vollen Jahr der Eigentümerschaft positiv auf die EBITDA-Margen, den freien Cashflow und das EPS auswirkt. Mit Stand vom 13. März 2023 hat Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) alle behördlichen Genehmigungen erhalten, die für den Abschluss der Übernahme von Howden erforderlich sind. Vorbehaltlich der Erfüllung weiterer üblicher Abschlussbedingungen geht das Unternehmen davon aus, die Übernahme gemäß den Bedingungen des Kaufvertrags in Kürze abzuschließen.

BofA Securities fungiert als exklusiver Finanzberater und Matt Stevens, Matt Schlosser und Paul Huddle von Winston & Strawn LLP fungieren als Rechtsberater von Chart. Morgan Stanley & Co., LLC, J.P. Morgan Securities LLC, Barclays und Evercore fungieren als Finanzberater und Angelo Bonvino und Michael Vogel von Paul Weiss, Rifkind, Wharton & Garrison LLP als Rechtsberater von KPS Capital Partners, LP und Howden.

Chart Industries, Inc. (NYSE:GTLS) hat die Übernahme der Howden Group Limited von KPS Capital Partners, LP am 17. März 2023 abgeschlossen. Chart hat den Kaufpreis in bar bezahlt, vor den üblichen Kaufpreisanpassungen. Chart hat den Kaufpreis und die mit der Akquisition verbundenen Kosten durch eine Kombination aus Barmitteln
, den Erlösen aus zuvor aufgenommenen Schulden und Eigenkapital finanziert. Aufgrund des Barbestands von Chart und der Fremd- und Eigenkapitalfinanzierung wurde der Kaufpreis ausschließlich in bar bezahlt und es wurden keine Vorzugsaktien ausgegeben.