Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) hat am 6. April 2022 eine verbindliche Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von Main Event Entertainment, Inc. von Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC und anderen für ca. 850 Millionen Dollar abgeschlossen. Der Gesamtbetrag der Gegenleistung beläuft sich auf 835 Millionen Dollar plus bis zu 14,8 Millionen Dollar aufgeschobener und bedingter Gegenleistung, die in bar und ohne Schulden gezahlt werden. Im Zusammenhang mit dem Abschluss der Fusionsvereinbarung hat Dave & Buster's Entertainment einen Commitment Letter mit Deutsche Bank Securities Inc. und Deutsche Bank AG New York Branch (zusammen “DB”), JPMorgan Chase Bank, N.A. (“JPM”) und BMO Harris Bank N.A. (“BMO”) abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen des Term Loan Commitment Letter haben sich DB, JPM und BMO verpflichtet, dem Unternehmen einen vorrangig besicherten Term Loan B in einer Gesamthöhe von bis zu 850 Millionen US-Dollar zur Verfügung zu stellen und als Joint Lead Arranger und Joint Bookrunner zu fungieren. Die Erlöse werden teilweise zur Finanzierung der Transaktion und zur Zahlung von Gebühren und Auslagen im Zusammenhang mit der Transaktion verwendet. Dave & Buster's geht davon aus, dass auch die vorhandenen Barmittel für die Übernahme verwendet werden. Sollte der Fusionsvertrag gekündigt werden, müssen Ardent Leisure und RedBird jeweils eine Kündigungsgebühr in Höhe von 8,35 Millionen Dollar zahlen (insgesamt 16,7 Millionen Dollar). Dave & Buster's Entertainment wird im Falle einer Beendigung eine Kündigungsgebühr von $50 Millionen zahlen.

Der Kaufpreis entspricht einem nicht aggregierten Bewertungsmultiplikator von etwa 9x des bereinigten 12-Monats-EBITDA von Main Event zum 31. Dezember 2021. Im Zusammenhang mit der Transaktion gab Dave & Buster's bekannt, dass der Verwaltungsrat Christopher Morris mit Wirkung zum Abschluss der Transaktion zum Chief Executive Officer des Unternehmens und zum Mitglied des Verwaltungsrats ernennen wird. Der Vorstand gab bekannt, dass der derzeitige Interim Chief Executive Officer von Dave & Buster's, Kevin Sheehan, seine Funktion mit dem Abschluss der Transaktion aufgeben wird.

Die Transaktion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, wie z.B. dem Ablauf der geltenden Wartefristen gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz in Bezug auf die Fusion und der Abstimmung der Ardent Leisure-Aktionäre über die Transaktion auf einer außerordentlichen Hauptversammlung später in diesem Jahr. Der Vorstand von Ardent Leisure und Dave & Buster's hat die Vereinbarung einstimmig genehmigt. Am 19. Mai 2022 ist die Wartezeit nach dem HSR Act abgelaufen (eine Bedingung für die Transaktion), so dass die US-Kartellfreigabe für die Übernahme von Main Event durch Dave & Buster's erteilt wurde. Es wird erwartet, dass die Transaktion noch in diesem Jahr abgeschlossen wird. Der genaue Zeitplan für den Abschluss unterliegt jedoch den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von Ardent Leisure und der Prüfung durch die Aufsichtsbehörden. Enddatum der Transaktion ist der 6. Januar 2023. Vorbehaltlich von Kaufpreisanpassungen bei Abschluss der Transaktion werden Ardent Leisure, RedBird und das Management von Main Event voraussichtlich rund 487 Millionen US-Dollar, 187 Millionen US-Dollar bzw. 60 Millionen US-Dollar erhalten. Ardent Leisure wird den Erlös verwenden, um seine ausstehenden Schulden bei der Queensland Treasury Corporation und die aufgeschobene Abfindungszahlung an die ATO zurückzuzahlen, die Transaktionskosten zu begleichen, das weitere Wachstum und die Investitionen in das Freizeitparkgeschäft zu finanzieren und nach Abschluss der Transaktion 430 Millionen AUD (324,112459 Millionen Dollar) an die Aktionäre von Ardent Leisure zurückzuzahlen. Dave & Buster's geht davon aus, dass sich die Übernahme sowohl in Bezug auf die Erträge als auch auf das Wachstum positiv auswirken wird.

Die Goldman Sachs Group, Inc. (NYSE:GS) und JPMorgan Chase & Co. (NYSE:JPM) fungierten als Finanzberater und James R. Griffin, Vynessa Nemunaitis, Brendan Conley, Graham Magill, Blake Bitter, Karen Ballack, Luis Gonzalez, Annemargaret Connolly, Thomas Goslin, Paul Wessel, Leslie Smith, John Scribner, Vadim Brusser, Brianne Kucerik und Nicholas Pappas von Weil, Gotshal & Manges LLP fungierten als Rechtsberater von Main Event Entertainment, Inc. Adam D'Andreti und Sean Meehan von Gilbert and Tobin fungierten als Rechtsberater für Ardent Leisure Group Limited. Mark H. Lucas von Fried, Frank, Harris, Shriver & Jacobson LLP fungierte als Rechtsberater für RedBird Capital Partners LLC. Deutsche Bank Securities Inc. fungierte als Finanzberater und Douglas A. Ryder, Melissa D. Kalka, Jack R. Shirley, Camille Elizabeth Walker, Julian J. Seiguer, Logan Weissler, Rachael L. Lichman, J. Rob Fowler, Andy R. Van Noord, James H. Mutchnik, Sara B. Zablotney und Joseph Tootle von Kirkland & Ellis LLP fungierten als Rechtsberater für Dave & Buster's Entertainment, Inc. Lonergan Edwards & Associates Limited fungierte als Fairness Opinion Provider für Ardent Leisure Group Limited.

Dave & Buster's Entertainment, Inc. (NasdaqGS:PLAY) hat am 29. Juni 2022 die Übernahme von Main Event Entertainment, Inc. von Ardent Leisure Group Limited (ASX:ALG), RedBird Capital Partners LLC und anderen abgeschlossen.

Für das Geschäftsjahr, das im Juni 2021 endete, meldete Main Event einen Nettoumsatz von 267 Millionen Dollar und ein bereinigtes EBITDA von 37 Millionen Dollar. Mit Wirkung vom 7. Juli 2022 hat Dave & Buster's Entertainment, Inc. Tony Wehner zum Senior Vice President und Chief Operating Officer ernannt, mit Wirkung vom 1. August 2022. Im Zusammenhang mit dieser Ernennung wird Margo Manning ihre Rolle als Chief Operating Officer des Unternehmens mit Wirkung zum 31. Juli 2022 aufgeben und bis zum 23. September 2022 in eine Senior Advisor-Rolle wechseln, um die Integrationsbemühungen der Fusion zu unterstützen. Weitere Mitglieder des Führungsteams sind Antonio Bautista als Chief International Development Officer, Rob Edmund als Chief People and Legal Officer, Steve Klohn als Chief Information Officer, Les Lehner als Chief Procurement Officer und Head of Main Event Development, John Mulleady als Chief Development Officer, Michael Quartieri als Chief Financial Officer und Ashley Zickefoose als Chief Marketing Officer. Chris Morris trat als Chief Executive Officer ein.

Die Übernahme wurde nach behördlicher Prüfung und der Zustimmung der Aktionäre von Ardent Leisure abgeschlossen.