Continental : Der gemeinsame Bericht -

Gemeinsamer Bericht

des Vorstands der

Continental Aktiengesellschaft, Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover

und der

Geschäftsführung der

Continental Automotive GmbH, Vahrenwalder Str. 9, 30165 Hannover

gemäß § 293a AktG

Allgemeines

Zwischen der Continental Aktiengesellschaft mit Sitz in Hannover und der Continental Automotive GmbH mit Sitz in Hannover besteht ein Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag vom 27. März 2001, der zuletzt mit Änderungsvereinbarung vom 25. Februar 2014 angepasst wurde (nachfolgend der "bisherige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag"). Die- ser soll durch einen auf dem aktuellen Konzernmuster beruhenden Beherrschungs- und Ge- winnabführungsvertrag geändert werden.

Dies dient einerseits der Einheitlichkeit der im Continental-Konzern verwendeten Beherr- schungs- und Gewinnabführungsverträge zur Erzielung von Effizienzgewinnen. Andererseits soll der zuletzt im Jahr 2014 modifizierte Vertrag an die aktuelle Rechtslage angepasst wer- den, die auch bei Neuabschlüssen berücksichtigt werden würde, um langfristige Rechtssicher- heit zu erreichen.

Der Vorstand der Continental Aktiengesellschaft und die Geschäftsführung der Continental Automotive GmbH erstatten über die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrags gemeinsam den nachfolgenden Bericht gemäß §§ 295, 293a AktG.

Beteiligte

1. Continental Aktiengesellschaft

Continental Aktiengesellschaft ist eine börsennotierte Aktiengesellschaft und in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 3527 eingetragen. Sie ist die Obergesellschaft des Continental-Konzerns. Der Continental-Konzern beschäftigte zum 31.12.2022 rund 200.000 Mitarbeiter in 57 Ländern und erwirtschaftete im Geschäfts- jahr 2022 einen Umsatz von rund 39,4 Milliarden Euro. Er gliedert sich in die Unterneh- mensbereiche Automotive, Tires, ContiTech und Contract Manufacturing.

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Automotive

Der Unternehmensbereich Automotive umfasst Technologien für passive Sicher- heits-,Brems-, Fahrwerk- sowie Bewegungs- und Bewegungskontrollsysteme. Innovative Lösungen für das assistierte und automatisierte Fahren, Anzeige- und Bedien- technologien sowie Audio- oder Kameralösungen für den Innenraum gehören ebenso zum Portfolio wie intelligente Informations- und Kommunikationstechnik rund um Mobilitätsdienstleistungen für Flottenbetreiber und Nutzfahrzeughersteller. Um- fassende Aktivitäten rund um Vernetzungstechnologien und Fahrzeugelektroniken bis hin zu Hochleistungscomputern ergänzen das Angebot.

Tires

Der Unternehmensbereich Tires steht mit seinem Premiumportfolio im Pkw-,Lkw-,Bus-, Zweirad- und Spezialreifensegment für innovative Lösungen in der Reifentech- nologie. Intelligente Produkte und Services rund um den Reifen sowie zur Förderung von Nachhaltigkeit runden das Portfolio ab. Für den Fachhandel und das Flottenma- nagement bietet Tires digitale Reifenüberwachungs- und -managementsysteme so- wie weitere Dienstleistungen an, um Flotten mobil zu halten und deren Effizienz zu erhöhen.

ContiTech

Der Unternehmensbereich ContiTech entwickelt und produziert u.a. werkstoffüber- greifende, umweltschonende und intelligente Produkte und Systeme für die Automo- bilindustrie, den Schienenverkehr, den Bergbau, die Agrarindustrie sowie weitere wichtige Schlüsselindustrien. Der Unternehmensbereich nutzt sein langjähriges Industrie - und Materialverständnis zur Erschließung neuer Geschäftsmöglichkeiten, in- dem verschiedene Materialien mit elektronischen Komponenten und individuellen Dienstleistungen kombiniert werden.

Contract Manufacturing

Der Unternehmensbereich Contract Manufacturing bündelt die Auftragsfertigung von Produkten von Continental-Gesellschaften für Vitesco Technologies. Die Auftrags- fertigung ist nicht auf Dauer angelegt; vielmehr wird die operative Trennung der Pro- duktion in den kommenden Jahren vorangetrieben und das Volumen der Auftrags- fertigung reduziert.

1. Continental Automotive GmbH

Continental Automotive GmbH ist in das Handelsregister des Amtsgerichts Hannover unter HRB 59424 eingetragen. An ihr ist die Continental Aktiengesellschaft zu 100% beteiligt. Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens ist der Erwerb, das Hal- ten und Verwalten, die Veräußerung von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungen so- wie die sonstige Verwertung von gesellschaftsrechtlichen Beteiligungsformen an be- stehenden oder zukünftig neu gegründeten Industrieunternehmen jeglicher zulässi- gen Rechtsform im In- und Ausland für eigene Rechnung.

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Continental Automotive GmbH ist u.a. alleinige Gesellschafterin der Continental Automotive Technologies GmbH, Hannover, in die im Jahr 2022 der operative Ge- schäftsbetrieb der Continental Automotive GmbH durch eine Ausgliederung übertra- gen wurde. Continental Automotive GmbH hat im Geschäftsjahr 2022 im handels- rechtlichen Abschluss einen Jahresfehlbetrag vor Verlustübernahme in Höhe von 169.570.246,54 Euro erwirtschaftet. Die Bilanz weist zum 31.12.2022 bei einer Bi- lanzsumme von 4.081.427.901,46 Euro ein Eigenkapital von 4.057.934.197,27 Euro aus. Der Jahresabschluss der Continental Automotive GmbH wird in den Konzern- abschluss der Continental Aktiengesellschaft einbezogen.

Abschluss und Wirksamwerden der Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrags

Am 15. März 2023 haben Continental Aktiengesellschaft und Continental Automotive GmbH den geänderten Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abge- schlossen (nachfolgend der "geänderte Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrag"). Zur Wirksamkeit des geänderten Beherrschungs- und Gewinnab- führungsvertrags ist gemäß § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293 Abs. 2 AktG die Zustimmung der Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft erforderlich. Der Vor- stand und der Aufsichtsrat der Continental Aktiengesellschaft werden daher der einzuberufenden Hauptversammlung vorschlagen, dem geänderten Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag zuzustimmen. Die Hauptversammlung der Continental Aktiengesellschaft wird am 27. April 2023 stattfinden.

Zudem bedarf der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ent- sprechend § 295 Abs. 1 i.V.m. § 293 Abs. 1 AktG zu seiner Wirksamkeit der Zu- stimmung der Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH. Der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird der bis zum 27. Ap- ril 2023 geplanten Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH zur Zustimmung vorgelegt.

Schließlich bedarf der geänderte Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu seiner Wirksamkeit der Eintragung in das Handelsregister der Continental Automotive GmbH.

Gründe für die Änderung des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags

Der bisherige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag besteht bereits seit dem Jahr 2001 zwischen der Continental Aktiengesellschaft und der Continental Automotive GmbH und beruht auf den seinerzeit üblichen Vertragsmustern. Er wurde im Jahr 2014 nach einer Änderung des § 17 Satz 2 Nummer 2 KStG zwecks Einfügung eines sog. dynamischen Verweises auf den § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung punktuell angepasst, ansonsten aber in seiner bisherigen

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Fassung belassen. Der bisherige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag wird nunmehr im Rahmen einer breiteren Anpassung der bestehenden Beherr- schungs- und Gewinnabführungsverträge im Konzern an das neue Konzernmuster angepasst. Hintergrund ist die über die Jahrzehnte hinweg aufgetretene Verwen- dung unterschiedlicher Vorlagen, weshalb die laufende rechtliche Handhabung, bspw. hinsichtlich eintretender Gesetzesänderungen, als unnötig komplex erachtet wird. Es ist daher das Bestreben des Continental-Konzerns, alle Beherrschungs- und Gewinnabführungsverträge langfristig bei Gelegenheit an das vorliegend ver- wendete aktualisierte Konzernmuster anzupassen. Weiterhin dient die Anpassung des bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags an die aktuell gel- tende Rechtslage für Neuverträge der Vermeidung von evtl. rechtlichen Unklarhei- ten im bisherigen Vertragstext. Dies geschieht auch wegen der in den letzten Jah- ren erfolgten Gesetzes- und Rechtsprechungsänderungen sowie einer Vielzahl von Verwaltungsanweisungen im Organschaftsrecht, insbesondere im Bereich der Ge- winnabführungs- und der Verlustübernahmeklauseln.

Zusammenfassende Erläuterung der Regelungen des geänderten Beherrschungs- und Ge- winnabführungsvertrags im Einzelnen

Das nunmehr eingesetzte Vertragsmuster des Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrags (nachfolgend der "Änderungsvertrag") enthält in der Sache einige Änderungen zum bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag. Diese umfassen im Wesentlichen:

Die neu aufgenommene Präambel des Änderungsvertrags stellt jetzt die Motivlage für die Vertragsänderung dar. Hier werden die Motive der Anpassung an das aktuelle Vertragsmuster und an die aktuelle Rechtslage aufgegriffen.

• 1 des bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sah bereits ein Weisungsrecht der Continental Aktiengesellschaft gegenüber der Continental Auto- motive GmbH vor. § 1 des Änderungsvertrags (Leitung) stellt im Wesentlichen klar, dass die Continental Automotive GmbH verpflichtet ist, den Weisungen der Conti- nental Aktiengesellschaft zu folgen. Zudem wird nun konkretisiert, dass das Wei- sungsrecht durch die Continental Aktiengesellschaft nur durch die Geschäftsführung ausgeübt wird und etwaige Weisungen auf Verlangen der Continental Automotive GmbH der Schriftform bedürfen.
• 2 des bisherigen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags enthielt die Re- gelung zur Gewinnabführung. § 2 des Änderungsvertrags (Gewinnabführung) führt hinsichtlich der Höhe der Gewinnabführung einen dynamischen Verweis auf § 301 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung ein. Der bisherige statische Verweis auf § 301 AktG und die entsprechende Geltung des § 301 S. 2 AktG für Zuzahlungen wäh- rend der Vertragszeit in die Kapitalrücklage nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB fallen weg. Die Möglichkeit der Abführung von Beträgen aus der Auflösung von anderen

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Gewinnrücklagen, die vor Beginn des Änderungsvertrages gebildet wurden, oder von Kapitalrücklagen, wird ausgeschlossen. Zudem wird bestimmt, dass Voraussetzung einer Einstellung von Beträgen aus dem Jahresüberschuss in eine andere Ge- winnrücklage nunmehr schlicht die handelsrechtliche Zulässigkeit und wirtschaftliche Begründung bei vernünftiger kaufmännischer Beurteilung ist.

• 3 Änderungsvertrag (Verlustübernahme) vereinfacht die Regelung zur Verlustüber- nahme. Der bisherige Verweis auf die anderen Gewinnrücklagen und Kapitalrückla- gen nach § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB, die während der Vertragsdauer eingestellt wurden, und die im Übrigen entsprechend geltenden Bestimmungen des § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung werden ersetzt durch einen schlichten Verweis auf die Best- immungen des § 302 AktG in seiner jeweils geltenden Fassung.
• 4 Änderungsvertrag (Fälligkeit) regelt erstmals die Fälligkeit der Gewinnabfüh- rungs- und Verlustübernahmeansprüche. Zudem räumt § 4 der Continental Aktien- gesellschaft und der Continental Automotive GmbH in gewissen Grenzen die Mög- lichkeit ein, Vorschüsse auf die jeweiligen Ansprüche zu fordern.
• 5 Änderungsvertrag (Wirksamwerden und Dauer) bestimmt, dass der Änderungs- vertrag der Zustimmung durch die Hauptversammlung der Continental Aktiengesell- schaft und der Gesellschafterversammlung der Continental Automotive GmbH be- darf. Die Klausel enthält eine neue Mindestlaufzeit von 60 Monaten ab Wirksamwer- den des Änderungsvertrags. Hintergrund ist, dass durch die präventive Vereinbarung einer neuen Mindestlaufzeit möglichen steuerlichen Unsicherheiten begegnet wer- den soll, falls der Änderungsvertrag wegen der diversen Änderungen materiell als Neuabschluss angesehen würde. Das Wirksamwerden des Änderungsvertrags tritt mit Eintragung in das Handelsregister am Sitz der Continental Automotive GmbH ein. Der Änderungsvertrag gilt - mit Ausnahme des Weisungsrechts - rückwirkend für den Beginn des Geschäftsjahres der Continental Automotive GmbH, in dem die Eintragung erfolgt. Vor dem Wirksamwerden des Änderungsvertrags gilt der bishe- rige Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag weiter. Die Klausel stellt nun- mehr zudem klar, dass alle in R 14.5 Abs. 6 Satz 2 KStR 2022 oder eine an deren Stelle tretenden Verwaltungsanweisung genannten Gründe geeignet sind, einen wichtigen Grund herbeizuführen.
• 6 Änderungsvertrag (Sonstige Bestimmungen) nimmt erstmals eine salvatorische Klausel in den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag auf.

Keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche

Da die Continental Automotive GmbH keine außenstehenden Gesellschafter hat, werden durch den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag oder dessen Än- derung keine Ausgleichs- oder Abfindungsansprüche (§§ 304, 305 Aktiengesetz) ge- gen die Continental Aktiengesellschaft begründet.

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