Continental : Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder gemäß § 120a Abs. 2 AktG

Continental Aktiengesellschaft

Hannover

ISIN: DE 0005439004

WKN: 543 900

Veröffentlichung des Beschlusses und des Systems zur Vergütung der Vor-

standsmitglieder gemäß § 120a Abs. 2 AktG

Auf der ordentlichen Hauptversammlung der Continental AG am Freitag, den 26. Ap- ril 2024, wurde unter TOP 7 "Beschlussfassung über die Billigung des Systems zur Vergütung der Vorstandsmitglieder" das überarbeitete System zur Vergütung der Vor- standsmitglieder zur Billigung gestellt.

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder wurde mit folgendem Ergebnis gebilligt:

170.265.524	Aktien, für die gültige Stimmen abgegeben wurden (= 85,13 %
	des Grundkapitals
158.396.015	Ja-Stimmen	93,03 %
11.867.509	Nein-Stimmen	6,67 %

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder ist wie folgt ausgestaltet:

Continental AG

Vergütungssystem des

Vorstands ab 2024

1. Weiterentwicklung des Vergütungssystems

Das bisherige Vergütungssystem des Vorstands der Continental AG (nachfolgend "Continen- tal") wurde der Hauptversammlung im Jahr 2020 zur Abstimmung vorgelegt und von dieser mit einer Zustimmungsquote von 97,41 % gebilligt. Der Aufsichtsrat hat unter Berücksichtigung der strategischen Zielsetzungen, der Erwartungen von Investoren und der gängigen Marktpra- xis im Jahr 2023 eine Überprüfung des Vergütungssystems vorgenommen. Das auf Grundlage dieser Überprüfung vorliegende weiterentwickelte Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands steht im Einklang mit den Vorschriften des Aktiengesetzes (AktG) sowie den Grundsätzen, Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK). Die Grundlagen des weiterentwickelten Vergütungssystems werden im Folgenden erläutert.

Das weiterentwickelte Vergütungssystem gilt vorbehaltlich der Vorlage zur Billigung durch die Hauptversammlung 2024 ab dem 1. Januar 2024 für alle amtierenden Vorstandsmitglieder, soweit sie mit der Gesellschaft entsprechende Änderungsvereinbarungen abgeschlossen ha- ben, sowie für alle Neu- und Wiederbestellungen.

Die nachfolgende Darstellung gibt einen Überblick über die wesentlichen Veränderungen so- wie deren Hintergrund:

Bisherige	Veränderungen und ihr Hintergrund
Ausgestaltung
Short Term Incentive	Veränderung:
(Performance Bonus)	Im weiterentwickelten Vergütungssystem werden Free Cash-
Leistungskriterien	flow und EBIT mit einem Gewicht von je 45 % sowie ESG-Ziele
	mit einem Gewicht von 10 % im Short Term Incentive (Perfor-
Die Leistungskriterien	mance Bonus - STI) verankert. Das Leistungskriterium ROCE
umfassen Free Cashflow,	wird als Erfolgsziel in den Long Term Incentive (LTI) überführt.
EBIT (bereinigt), ROCE	Die möglichen Bereinigungen zur Berechnung des EBIT für die
und zusätzlich persönli-	Zwecke der Vorstandsvergütung werden angepasst und es
che Leistungskriterien,	wird grundsätzlich ein Gleichlauf zu der im Geschäftsbericht
die in Form des Personal	verwendeten Kennzahl hergestellt. Unverändert zur bisherigen
Contribution Factor	Systematik kann der Aufsichtsrat persönliche Leistungskrite-
(PCF) einfließen.	rien festlegen, die in Form des Personal Contribution Factor
	(PCF) einfließen.
	Hintergrund:
	Mit der Anpassung wird der Fokus auf die operative Ertrags-
	kraft ohne Berücksichtigung von Sondereinflüssen gelegt. Das
	nunmehr im Grundsatz verwendete sogenannte adjusted EBIT
	stellt eine der zentralen internen Steuerungsgrößen von Con-
	tinental dar, ist im Vergütungssystem der Führungskräfte ent-
	halten und wird als zentrale Kennzahl an den Kapitalmarkt
	kommuniziert. Die dem adjusted EBIT zugrunde liegenden Be-
	reinigungen finden auf Basis eines eng definierten Katalogs
	statt, wobei die Bereinigungen für die Zwecke der Vorstands-
	vergütung durch den Aufsichtsrat freigegeben werden.
	Zudem ist Nachhaltigkeit wesentlicher und integraler Bestand-
	teil der Unternehmensstrategie von Continental. Der Aufsichts-
	rat legt daher zukünftig verschiedene strategierelevante, ambi-
	tionierte und messbare ESG-Ziele für ein Geschäftsjahr fest.

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Long Term Incentive

Leistungskriterien

Die Entwicklung des rela- tiven Total Shareholder Return (TSR) ist multipli- kativ mit einem Nachhal- tigkeitsfaktor verknüpft.

Veränderung:

Im weiterentwickelten Vergütungssystem wird die relative Ent- wicklung des TSR (Gewichtung: 50 %) mit dem ROCE (Ge- wichtung: 30 %) sowie ESG-Zielen (Gewichtung: 20 %) additiv verknüpft. Die Bandbreite für Abweichungen vom Vergleichs- index beim TSR wurde von bisher -25%-Punkte bis +25 %- Punkte auf nunmehr -20%-Punkte bis +20 %-Punkte ange- passt.

Hintergrund:

Neben dem relativen TSR als externem finanziellen Ziel wird der LTI zukünftig mit dem ROCE auch anhand einer internen Rentabilitätsgröße bemessen, die die Finanzierungsfähigkeit und Wertgenerierung von Continental zum Ausdruck bringt. Durch eine Verankerung des ROCE im LTI statt im STI wird ein Anreiz gesetzt, die Rentabilität von Continental langfristig zu sichern.

Die Berücksichtigung von additiv verknüpften ESG-Zielen in beiden Komponenten der variablen Vergütung stellt eine ganz- heitliche Incentivierung nachhaltigen Wirtschaftens von Continental sicher. Dabei wird darauf geachtet, dass sich die ESG- Ziele des STI und des LTI bestmöglich ergänzen und es inso- fern zu keiner doppelten Berücksichtigung kommt.

Die Anpassung der Bandbreite für Abweichungen soll Auszah- lungen enger an die Performance des Continental-Konzerns gegenüber der Vergleichsgruppe binden.

Versorgungszusage	Veränderung:
Bisher ist eine betragsori-	Statt einer beitragsorientierten Versorgungszusage wird neu
entierte Versorgungszu-	bestellten Vorstandsmitgliedern ab dem 1. Januar 2024 ein
sage für alle Vorstands-	Versorgungsentgelt in Höhe von max. 30 % des Jahresfestge-
mitglieder vorgesehen.	halts zur Eigenvorsorge gewährt.
	Hintergrund:
	Die Zahlung eines Versorgungsentgelts zur Eigenvorsorge eli-
	miniert langfristige Risiken für Continental und sorgt dafür,
	dass keine Rückstellungen für Versorgungsleistungen in der
	Zukunft zu bilden sind. Zudem entspricht dies dem aktuellen
	Markttrend.
Malus und Clawback	Veränderung:

Die aktuellen Malus- und Clawback-Regelungen umfassen für den Short Term Incentive sowie Long Term Incentive eine Kürzung bzw. Rückforde- rung variabler Vergütung bei Compliance-Verstö- ßen.

Zusätzlich zu den aktuellen Regelungen werden eine Performance -Korrektur und ein Performance-Clawback eingeführt. Diese umfassen die Korrektur und ggf. Rückforderung variabler Vergütung für den Fall, dass variable Vergütung auf Basis fehlerhafter Daten (z.B. eines fehlerhaften Konzernabschlus- ses) berechnet und ausgezahlt wurde.

Hintergrund:

Die Einführung einer Performance-Korrektur bzw. eines Performance -Clawbacks steht im Einklang mit der gängigen Marktpraxis.

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Außergewöhnliche Ent- wicklungen

Bereits im aktuellen System konnte bei außerge- wöhnlichen Ereignissen und Entwicklungen vo- rübergehend von Be- standteilen des Vergü- tungssystems abgewi- chen werden.

Veränderung:

Klarstellend wurden die Möglichkeiten für punktuelle Abwei- chungen von Zielwerten im Rahmen der variablen Vergütung bzw. strukturellen Abweichung vom Vergütungssystem deutli- cher differenziert.

Hintergrund:

Die Mechanismen unterscheiden stärker als bisher zwischen den gesetzlichen Vorgaben sowie den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex.

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem des Vorstands leistet einen wesentlichen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie der langfristigen und nachhaltigen Entwicklung von Continental. Es incentiviert die Erreichung der strategischen Ziele und setzt wirksame Anreize zur langfristigen wertschaffenden Entwicklung des Unternehmens im Interesse aller Stakeholder: Kundinnen und Kunden, Investorinnen und Investoren, Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, Geschäftspart- nerinnen und Geschäftspartner und die Gesellschaft insgesamt. Vor dem Hintergrund des Wandels der Mobilität befindet sich Continental in einem umfassenden Transformationspro- zess. Mithilfe der Entwicklung neuer Technologien, der Differenzierung des Unternehmen- sportfolios und dem Ausbau und der Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie will Continental die operative Leistungsfähigkeit steigern und nachhaltig wachsen. Daher werden im Vergü- tungssystem neben den wichtigsten finanziellen Kernsteuerungsgrößen zur Umsetzung der Transformationsstrategie auch Ziele aus den Bereichen Umweltschutz, Soziales und Governance (ESG) verwendet.

Die Sicherstellung der Angemessenheit der Vergütung im Hinblick auf die Leistung der Vor- standsmitglieder erfolgt einerseits durch einen hohen Anteil variabler Vergütungsbestandteile und andererseits durch ambitioniert gesetzte Ziele in den Leistungskriterien der variablen Ver- gütungsbestandteile. Daneben wird der Maßstab der Marktüblichkeit unter Berücksichtigung von Größe, Komplexität und wirtschaftlicher Lage des Unternehmens herangezogen.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festsetzung des Vergütungssystems an folgenden Leit- linien:

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1. Vergütungssystem im Überblick

Die folgende Darstellung bietet einen zusammenfassenden Überblick über das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder:

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1. Bestandteile des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem besteht aus festen, erfolgsunabhängigen und variablen, erfolgsabhän- gigen Vergütungsbestandteilen, deren Summe die Gesamtvergütung der Vorstandsmitglieder bestimmt. Die festen Vergütungsbestandteile umfassen das Jahresfestgehalt, Nebenleistun- gen und das Versorgungsentgelt für ab dem 1. Januar 2024 erstmals bestellte Vorstandsmit- glieder bzw. die Versorgungszusage für bereits vor dem 1. Januar 2024 bestellte Vorstands- mitglieder.

Die variablen erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteile umfassen eine kurzfristige Vergü- tungskomponente (STI ohne Aktien-Deferral) sowie langfristige Vergütungskomponenten (LTI und Aktien-Deferral aus dem STI). Für die variablen Vergütungsbestandteile werden vor Beginn jedes Geschäftsjahres durch den Aufsichtsrat mit Blick auf die strategischen Ziele, die Vorgaben aus §§ 87, 87a AktG und den DCGK in seiner jeweiligen Fassung Zielkriterien fest- gesetzt, deren Erreichungsgrad die Höhe der tatsächlichen Auszahlung bestimmt.

Die Vergütung der Vorstandsmitglieder ist damit auf eine langfristige und nachhaltige Entwick- lung der Gesellschaft ausgerichtet. Die variable Vergütung hat überwiegend eine mehrjährige Bemessungsgrundlage. Zudem werden den Vorstandsmitgliedern nichtfinanzielle Zielkriterien vorgegeben, die eine nachhaltige Unternehmensentwicklung absichern.

Darüber hinaus sind im Vergütungssystem weitere zentrale Regelungen wie z. B. die Möglich- keit eines Sign-On Bonus, Malus- und Clawback-Regelungen, Aktienhalteverpflichtungen (Share Ownership Guidelines - SOG) und die gesetzlich geforderte Maximalvergütung imple- mentiert.

2. Struktur der Ziel-Direktvergütung und Ziel-Gesamtvergütung

Die Summe aus Jahresfestgehalt, Zielbetrag des STI und Zielbetrag des LTI bestimmt die Ziel- Direktvergütung. Hinzu kommen Nebenleistungen und Versorgungsentgelt bzw. -zusage (Ziel- Direktvergütung sowie Nebenleistungen und Versorgungsentgelt ergeben zusammen die Ziel- Gesamtvergütung).

Zur Sicherstellung der Leistungsorientierung (Pay for Performance) des Vergütungssystems setzt sich die Ziel-Direktvergütung mehrheitlich aus variablen Vergütungsbestandteilen zu- sammen. Zudem hat der überwiegende Anteil der variablen Vergütungsbestandteile eine mehrjährige Bemessungsgrundlage und ist vollständig aktienbasiert ausgestaltet. Hierdurch wird die Vergütungsstruktur auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung der Gesellschaft ausgerichtet und sichergestellt, dass die variable Vergütung, die sich aus dem Erreichen lang- fristig orientierter Ziele ergibt, den Anteil aus kurzfristig orientierten Zielen übersteigt und die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre im Einklang stehen.

Der Anteil des Jahresfestgehalts an der Ziel-Direktvergütung beträgt rund 25 - 35 %. Der Anteil des STI beträgt rund 40 - 50 % der Ziel-Direktvergütung. Hiervon entfallen 60 % auf den Anteil, welcher nach dem jeweiligen Geschäftsjahr direkt ausbezahlt wird (Sofortbetrag). Die weiteren 40 % des STI entfallen auf gesperrte Aktien, über die die Vorstandsmitglieder erst nach wei- teren drei Geschäftsjahren verfügen können (Aktien-Deferral). Der Anteil des LTI macht rund 25 - 35 % der Ziel-Direktvergütung aus.

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An der Ziel-Gesamtvergütung beträgt der Anteil der Festvergütung rund 20 - 30 %. Der Anteil des STI beträgt rund 30 - 45 % der Ziel-Gesamtvergütung. Der Anteil des LTI macht rund 20 - 30 % der Ziel-Gesamtvergütung aus.

Als weiterer Bestandteil der Ziel-Gesamtvergütung beträgt das Versorgungsentgelt max. 7 - 9 % der Ziel-Gesamtvergütung. Im Falle der vor dem 1. Januar 2024 erstmals bestellten Vor- standsmitglieder macht die Versorgungszusage rund 13 - 28 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die Nebenleistungen (ohne eventuelle Ausgleichszahlungen an neu eintretende Vorstands- mitglieder) machen regelmäßig durchschnittlich rund 1 % der Ziel-Gesamtvergütung aus. Die dargestellten relativen Anteile der Nebenleistungen können zukünftig aufgrund der Entwick- lung der Kosten der vertraglich zugesagten Nebenleistungen geringfügig abweichen.

3. Maximalvergütung

Um ein ausgewogenes Chancen-Risiko-Profil zu erreichen und eine entsprechende Anreizwir- kung des Vergütungssystems zu erzielen, sind die variablen Vergütungsbestandteile so aus- gestaltet, dass die Auszahlung komplett entfallen kann. Zudem sind sowohl für den STI als auch für den LTI Höchstbeträge (Caps) definiert. Der Cap liegt sowohl für den STI als auch für den LTI bei 200 % des Zielbetrags bzw. des Zuteilungswertes.

Zusätzlich hat der Aufsichtsrat nach § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt. Die Maximalvergütung umfasst sämtliche Auszahlun- gen der festen Vergütungsbestandteile in Form des Jahresfestgehalts, eines evtl. zu zahlen- den Sign-On Bonus, der Nebenleistungen (oder deren Wert) und des Versorgungsentgelts bzw. der Versorgungszusage als auch die Auszahlungen aus den variablen Vergütungsbe- standteilen. Die Maximalvergütung begrenzt hierbei die Auszahlungen der für ein Geschäfts- jahr zugesagten Vergütung, unabhängig von dem tatsächlichen Auszahlungszeitpunkt. Im Falle der Versorgungszusage wird der Dienstzeitaufwand in die Berechnung der Maximalver- gütung einbezogen. Die Maximalvergütung beträgt für den Vorstandsvorsitzenden 11,5 Mio. € und für die ordentlichen Vorstandsmitglieder 6,2 Mio. €.

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IV. Vergütungssystem im Detail

1. Feste Vergütungsbestandteile

1.1. Jahresfestgehalt

Das Jahresfestgehalt ist eine feste, auf das gesamte Geschäftsjahr bezogene Vergütung, die in zwölf gleich hohen Monatsraten ausgezahlt wird.

1.2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen. Diese umfassen:

• die Bereitstellung eines Dienstwagens, der auch privat genutzt werden darf,
• die Erstattung von Reisekosten sowie ggf. Umzugskosten und Aufwendungen für eine betrieblich bedingte doppelte Haushaltsführung,
• einen regelmäßigen Gesundheitscheck,
• den Abschluss einer Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung(D&O-Versiche- rung) mit Selbstbehalt gemäß § 93 Abs. 2 Satz 3 AktG,
• eine Unfallversicherung,
• den Berufsgenossenschaftsbeitrag inkl. ggf. darauf entfallender Lohnsteuer
• sowie Kranken- und Pflegeversicherungsbeiträge in Anwendung von § 257 SGB V und § 61 SGB XI.

1.3. Versorgungsentgelt bzw. -zusage

Anstelle einer Zusage auf betriebliche Altersversorgung gewährt der Aufsichtsrat Vorstands- mitgliedern, die ab dem 1. Januar 2024 erstbestellt werden, ein Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge in Höhe von max. 30 % des jeweiligen Jahresfestgehalts. Das Versorgungsent- gelt wird einmal jährlich gezahlt und bei unterjährigem Ein- oder Austritt anteilig berechnet.

Vor dem 1. Januar 2024 bestellten Vorstandsmitgliedern wurde eine Versorgungszusage im Rahmen einer beitragsorientierten Leistungszusage gewährt. Dem Versorgungskonto des Vorstandsmitglieds wird jährlich ein Kapitalbaustein gutgeschrieben. Dazu wird jährlich ein Festbetrag, den der Aufsichtsrat im Dienstvertrag mit dem jeweiligen Vorstandsmitglied ver- einbart hat, mit einem Altersfaktor multipliziert, der eine angemessene Verzinsung abbildet. Für Vorstandsmitglieder, die bereits vor dem 1. Januar 2014 amtiert haben, wurde die bis zum

31. Dezember 2013 geltende Versorgungszusage durch einen Startbaustein auf dem Kapital- konto abgelöst. Mit Eintritt des Versorgungsfalls wird das Versorgungsguthaben als Einmal- leistung, in Raten oder, im Regelfall, aufgrund der zu erwartenden Höhe des Versorgungsgut- habens als Rente ausgezahlt. Eine Anpassung des Ruhegehalts nach Eintritt des Versor- gungsfalls erfolgt nach § 16 BetrAVG.

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