Argo Infrastructure Partners LP hat am 12. Januar 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) für $76,3 Millionen getroffen. Argo Infrastructure Partners wird 24,75 $ für jede ausstehende Aktie von Corning Natural zahlen. Die Vereinbarung ist als Fusion strukturiert und sieht eine 45-tägige “Go-shop” Periode vor und erfordert, dass Corning sein Dividendenreinvestitionsprogramm aussetzt. Corning Natural Gas Holding gab den Ablauf der 45-tägigen “Go-shop” Frist gemäß den Bedingungen der zuvor bekannt gegebenen endgültigen Fusionsvereinbarung bekannt. Corning geht davon aus, dass das Führungsteam und die Mitarbeiter von Corning nach Abschluss des Zusammenschlusses ohne Änderungen im operativen Geschäft und im Kundenservice bleiben werden. Nach Vollzug der Fusion wird die Notierung der Corning Stammaktien an der OTCQX eingestellt und die Registrierung gemäß dem Exchange Act aufgehoben. Die Corning Natural Gas Holding Corporation wird als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Argo Infrastructure operieren. Beide Parteien sind verpflichtet, eine Abfindungszahlung in Höhe von 2,5 Millionen Dollar zu leisten.

Die Transaktion unterliegt neben anderen üblichen Abschlussbedingungen den Genehmigungen der New York Public Service Commission und der Pennsylvania Public Utility Commission sowie der Aktionäre von Corning, der Wartezeit für den Vollzug des Zusammenschlusses gemäß dem HSR Act (oder einer Verlängerung desselben) ist abgelaufen oder wurde beendet, die Anzahl der ablehnenden Aktien übersteigt nicht zehn Prozent (10%) der Anzahl der ausstehenden Aktien des Unternehmens und die Zustimmung Dritter. Der Verwaltungsrat von Corning Natural Gas und Argo Infrastructure hat dem Fusionsvertrag und den darin vorgesehenen Transaktionen einstimmig zugestimmt und einstimmig beschlossen, den Aktionären von Corning zu empfehlen, für die Genehmigung des Fusionsvertrags zu stimmen. Am 30. April 2021 reichten Corning und Argo bei der New York Public Service Commission (NYPSC) einen Antrag auf Genehmigung ein. Mit Datum vom 27. Mai 2021 haben die Aktionäre von Corning Natural Gas der Transaktion zugestimmt. Corning und Argo gehen davon aus, die Transaktion in der zweiten Jahreshälfte 2021 abzuschließen. Es kann jedoch nicht garantiert werden, dass die Fusion zum erwarteten Zeitpunkt abgeschlossen sein wird. Mit Stand vom 26. Februar 2021 wird der Abschluss der Transaktion für das vierte Quartal 2021 oder das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 6. Mai 2021 wird der Abschluss der Fusion für das erste Quartal 2022 erwartet. Janney Montgomery Scott fungiert als exklusiver Finanzberater von Corning und hat dem Vorstand von Corning eine Fairness Opinion vorgelegt. Richard Klapow, Elena V. Rubinov Frederick J. Lark von Mayer Brown LLP fungierten als Rechtsberater von Argo Infrastructure Partners, während Christopher Hubber von Kohrman Jackson & Krantz LLP als Rechtsberater der Corning Natural Gas Holding Corporation fungierte. Corning Natural Gas Holding erklärte sich bereit, an Janney ein Honorar in Höhe von 250.000 $ für die Abgabe des Gutachtens, ein Honorar in Höhe von 175.000 $ für die erbrachten Finanzberatungsleistungen und ein Honorar in Höhe von 575.000 $ für die im Zusammenhang mit der Fusion erbrachten Finanzberatungsleistungen zu zahlen, so dass sich die Gesamtsumme der Honorare auf etwa 1 Million $ beläuft.

Argo Infrastructure Partners LP hat die Übernahme von Corning Natural Gas Holding Corporation (OTCPK:CNIG) am 6. Juli 2022 abgeschlossen.