Nennwert von EUR 750 Millionen mit Fälligkeit in 2025 und 1,5 %-ige Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 750 Millionen mit Fälligkeit in 2028
DGAP-Media / 08.07.2020 / 09:01
NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG IN DEN USA
ODER IN BZW. NACH KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER IN SONSTIGE LÄNDER, IN
DENEN DIE VERBREITUNG ODER VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG WÄRE.
Delivery Hero SE platziert erfolgreich 0,875 %-ige Wandelschuldverschreibung im
Nennwert von EUR 750 Millionen mit Fälligkeit in 2025 und 1,5 %-ige
Wandelschuldverschreibungen im Nennwert von EUR 750 Millionen mit Fälligkeit in
2028
Berlin, 8. Juli 2020 - Die Delivery Hero SE ("Delivery Hero" oder die
"Gesellschaft", ISIN: DE000A2E4K43, Frankfurter Wertpapierbörse: DHER) hat zwei
Tranchen ("Tranche A" und "Tranche B") nicht nachrangiger, ungesicherter
Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis July 2025 (Tranche A) und
Januar 2028 (Tranche B) im Nennbetrag von EUR 750 Millionen (Tranche A) und EUR
750 Millionen (Tranche B) platziert (die "Wandelschuldverschreibungen"). Die
Wandelschuldverschreibungen sind anfänglich in rund 10,2 Millionen neue oder
bestehende, auf den Namen lautende Stückaktien von Delivery Hero wandelbar.
Wandelschuldverschreibungen
Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100 % ihres Nennbetrags begeben und
werden mit einem halbjährlich zahlbaren Kupon von 0,875 % p.a. (Tranche A) bzw.
1,5 % p.a. (Tranche B) verzinst. Der anfängliche Wandlungspreis beträgt EUR
143,925 (Tranche A) bzw. EUR 148,975 (Tranche B) und entspricht damit einer
Wandlungsprämie von 42,5 % (Tranche A) und von 47,5 % (Tranche B) auf den
Referenzpreis von EUR 101,00 (Platzierungspreis des gleichzeitigen Angebots
bestehender Aktien). Die Wandelschuldverschreibungen wurden im Rahmen einer
Privatplatzierung ausschließlich an institutionelle Investoren in bestimmten
Jurisdiktionen platziert. Die Bezugsrechte der Aktionäre wurden ausgeschlossen.
Die Wandelschuldverschreibungen werden durch Delivery Hero voraussichtlich am
oder um den 15. Juli 2020 begeben und sollen im Anschluss daran in den Handel
im Freiverkehr an der Frankfurter Wertpapierbörse aufgenommen werden.
Delivery Hero ist berechtigt, die Wandelschuldverschreibungen jederzeit (i) am
oder nach dem 5. August 2023 (Tranche A) bzw. am oder nach dem 5. Februar 2026
(Tranche B) zurückzuzahlen, sofern der Börsenkurs der Aktie von Delivery Hero
über eine bestimmte Periode hinweg mindestens 130 % (Tranche A) bzw. 150 %
(Tranche B) des dann gültigen Wandlungspreises erreicht, oder (ii) wenn nur
noch höchstens 15 % des ursprünglichen Gesamtnennbetrags der betreffenden
Tranche der Wandelschuldverschreibungen ausstehen.
Die Gesellschaft erzielt durch die Platzierung der Wandelschuldverschreibungen
einen Bruttoemissionserlös in Höhe von EUR 1,5 Milliarden, der für allgemeine
Unternehmenszwecke sowie zum Ergreifen von sich möglicherweise bietenden
attraktiven Investitionsmöglichkeiten verwendet werden soll.
Als Teil der Transaktionen hat die Gesellschaft vorbehaltlich marktüblicher
Ausnahmen einer 90-tägigen Lock-up-Periode zugestimmt.
J.P Morgan, Morgan Stanley, Jefferies und Unicredit waren als Joint Global
Coordinators tätig und fungierten zusammen mit HSBC im Rahmen der Transaktion
als Joint Bookrunners.
Gleichzeitiges Angebot bestehender Aktien durch Finanzinstitutionen
Die Joint Bookrunners haben gleichzeitig rund 2,6 Millionen bestehende Aktien
der Gesellschaft für diejenigen Käufer der Wandelschuldverschreibungen
platziert, die durch Leerverkäufe über diese Aktien, das Marktrisiko aus dem
Erwerb der Wandelschuldverschreibungen absichern möchten. Der Platzierungspreis
betrug EUR 101,00. Die Gesellschaft wird keine Erlöse aus dieser Platzierung
erhalten.
*************
Investor Relations Anfragen Medienanfragen
Daniel Fard-Yazdani Sigrid Dalberg-Krajewski
Head of Investor Relations Director Global Corporate Communications
daniel.fard-yazdani@deliveryhero.com sigrid.dalberg-krajewski@deliveryhero.com
ir@deliveryhero.com press@deliveryhero.com
Wichtige Hinweise
Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von
Amerika (einschließlich ihrer Territorien und Besitzungen), Kanada, Japan oder
Australien oder sonstigen Ländern, in denen eine solche Veröffentlichung
rechtswidrig sein könnte. Die Verbreitung dieser Veröffentlichung kann in
manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen und jeder, der im Besitz
dieses Dokuments oder der darin in Bezug genommenen Informationen ist, sollte
sich über solche Beschränkungen informieren und diese einhalten. Eine
Nichteinhaltung solcher Beschränkungen kann eine Verletzung
kapitalmarktrechtlicher Gesetze solcher Länder darstellen.
Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur
Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Delivery Hero SE oder einer
ihrer Tochtergesellschaften in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland
oder irgendeinem anderen Land dar. Weder diese Veröffentlichung noch deren
Inhalt dürfen für ein Angebot in irgendeinem Land zugrunde gelegt werden. Die
vorbezeichneten Wertpapiere wurden und werden nicht nach dem Securities Act in
zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") registriert und dürfen in den
Vereinigten Staaten von Amerika weder verkauft, noch angeboten werden, solange
keine Registrierung vorgenommen wird oder eine Ausnahme vom
Registrierungserfordernis gemäß dem Securities Act besteht.
Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Veröffentlichung nur an (i)
Personen, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000
(Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (die "Order")
fallen oder (ii) Personen, die unter Artikel 49(2) (a) bis (d) der Order fallen
(High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc. (solche Personen
zusammen, die "Relevanten Personen")). Auf diese Veröffentlichung dürfen andere
Personen als Relevante Personen nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen.
Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Veröffentlichung die Rede
ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten
Personen eingegangen.
In Mitgliedstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums richtet sich die
Platzierung der in dieser Bekanntmachung beschriebenen Wertpapiere
ausschließlich an qualifizierte Anleger im Sinne der Verordnung (EU) 2017/1129
des Europäischen Parlaments und des Rates vom 14. Juni 2017
(Prospektverordnung).
Es wurden keine Maßnahmen ergriffen, die ein Angebot der Wertpapiere, deren
Erwerb oder die Verteilung dieser Veröffentlichung in Länder, in denen dies
nicht zulässig ist, gestatten würden. Jeder, in dessen Besitz diese
Veröffentlichung gelangt, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst
informieren und diese beachten.
Diese Veröffentlichung stellt keine Empfehlung betreffend die Platzierung dar.
Investoren sollten einen professionellen Berater hinsichtlich der Eignung der
Platzierung für die betroffene Person konsultieren.
Diese Mitteilung kann bestimmte zukunftsgerichtete Aussagen, Schätzungen,
Ansichten und Prognosen in Bezug auf die künftige Geschäftslage, Ertragslage
und Ergebnisse der Delivery Hero SE enthalten ("zukunftsgerichtete Aussagen").
Zukunftsgerichtete Aussagen sind an Begriffen wie "glauben", "schätzen",
"antizipieren", "erwarten", "beabsichtigen", "werden", oder "sollen" sowie
ihrer Negierung und ähnlichen Varianten oder vergleichbarer Terminologie zu
erkennen. Zukunftsgerichtete Aussagen umfassen sämtliche Sachverhalte, die
nicht auf historischen Fakten basieren. Zukunftsgerichtete Aussagen basieren
auf den gegenwärtigen Meinungen, Prognosen und Annahmen des Vorstands der
Delivery Hero SE und beinhalten erhebliche bekannte und unbekannte Risiken
sowie Ungewissheiten, weshalb die tatsächlichen Ergebnisse, Leistungen und
Ereignisse wesentlich von den in zukunftsgerichteten Aussagen ausgedrückten
oder implizierten Ergebnissen, Leistungen und Ereignissen abweichen können.
Hierin enthaltene zukunftsgerichtete Aussagen sollten nicht als Garantien für
zukünftige Leistungen und Ergebnisse verstanden werden und sind nicht
notwendigerweise zuverlässige Indikatoren dafür, ob solche Ergebnisse erzielt
werden oder nicht. Die in dieser Mitteilung enthaltenen zukunftsgerichteten
Aussagen besitzen nur am Tag dieser Veröffentlichung Gültigkeit. Wir werden die
in dieser Mitteilung enthaltenen Informationen, zukunftsgerichteten Aussagen
oder Schlussfolgerungen unter Berücksichtigung späterer Ereignisse und Umstände
weder aktualisieren, noch spätere Ereignisse oder Umstände reflektieren oder
Ungenauigkeiten, die sich nach der Veröffentlichung dieser Mitteilung aufgrund
neuer Informationen, künftiger Entwicklungen oder aufgrund sonstiger Umstände
ergeben, korrigieren, und übernehmen hierzu auch keine entsprechende
Verpflichtung. Wir übernehmen keine Verantwortung in irgendeiner Weise dafür,
dass die hierin enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen oder Vermutungen
eintreten werden.
Kontakt:
Julia Schmidtmann
Legal Counsel
Zusätzliche Informationen:
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Telefon: +49 30 544 459 105
E-Mail: ir@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: E000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Notierung: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, München, Stuttgart, Tradegate Exchange
Kontakt:
Vincent Pfeifer
Unternehmenskommunikation & Pressesprecher
Ende der Pressemitteilung
------------------------------------------------------------
Emittent/Herausgeber: Delivery Hero SE
Schlagwort(e): Finanzen
08.07.2020 Veröffentlichung einer Pressemitteilung, übermittelt durch DGAP -
ein Service der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich.
Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate
News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen.
Medienarchiv unter http://www.dgap.de
------------------------------------------------------------
Sprache: Deutsch
Unternehmen: Delivery Hero SE
Oranienburger Straße 70
10117 Berlin
Deutschland
Fax: +49 (0)30 5444 59 024
E-Mail: info@deliveryhero.com
Internet: www.deliveryhero.com
ISIN: DE000A2E4K43
WKN: A2E4K4
Indizes: MDAX
Börsen: Regulierter Markt in Frankfurt (Prime Standard); Freiverkehr in
Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München, Stuttgart,
Tradegate Exchange; London, OTC QB, OTC QX, SIX, Wiener Börse
EQS News ID: 1088707
Ende der Mitteilung DGAP-Media
------------------------------------------------------------
1088707 08.07.2020