Die Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) hat am 2. Dezember 2021 eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Denmark Bancshares, Inc. (OTCPK:DMKB.A) für rund 120 Millionen Dollar unterzeichnet. Die Bank First Corporation unterzeichnete am 18. Januar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Denmark Bancshares, Inc. für ca. 120 Mio. $. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung und des Fusionsplans hat jeder Aktionär von Denmark die Möglichkeit, entweder 38,1 USD in bar pro Aktie oder 0,5276 Stammaktien der Bank First im Austausch für jede Stammaktie von Denmark zu erhalten, vorbehaltlich der üblichen Zuteilungsprozeduren, so dass nicht weniger als 80 % der Aktien von Denmark eine Gegenleistung in Aktien und nicht mehr als 20 % eine Gegenleistung in bar erhalten. Der Gesamtwert der Gegenleistung beläuft sich auf etwa 119,5 Millionen US-Dollar. Ungeachtet der vorstehenden Ausführungen unterliegt die Gesamtgegenleistung für die Fusion (einschließlich der Gegenleistung pro Aktie in bar und pro Aktie in Aktien) einer Anpassung nach unten, wenn das materielle Eigenkapital von DBI (wie im Fusionsvertrag berechnet) zum Zeitpunkt des Abschlusses der Fusion weniger als 67.565.297 $ beträgt. Jede im Umlauf befindliche DBI-Stammaktie, die Sperrfristen unterliegt, wird unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion unverfallbar und wird in das Recht umgewandelt, die gleiche Gegenleistung für die Fusion zu erhalten, auf die andere DBI-Aktionäre Anspruch haben. Jede im Umlauf befindliche BFC-Stammaktie bleibt im Umlauf und wird von der Fusion nicht berührt. Nach der Übernahme wird die Bank First Corporation 85% und Denmark Bancshares 15% der Anteile an dem fusionierten Unternehmen halten. Im Falle einer Kündigung wird DBI der BFC eine Kündigungsgebühr in Höhe von 4,8 Millionen Dollar zahlen.

Der Vollzug der Fusion unterliegt verschiedenen üblichen Bedingungen, darunter (i) die Zustimmung der Aktionäre der DBI zum Fusionsvertrag und zur Fusion; (ii) die Zustimmung der Aktionäre der BFC zum Fusionsvertrag, zur Fusion und zur Ausgabe von BFC-Stammaktien im Zusammenhang mit der Fusion; (iii) der Erhalt bestimmter behördlicher Genehmigungen; (iv) keine einstweiligen Verfügungen oder andere rechtliche Beschränkungen, die den Vollzug der Fusion verhindern; (v) die U.S. Securities and Exchange Commission (“SEC”), die die Registrierungserklärung von BFC für die Ausgabe von BFC-Stammaktien im Rahmen der Fusion für wirksam erklärt hat; und (vi) der Erhalt eines Steuergutachtens durch beide Parteien, das besagt, dass die Fusion als Reorganisation im Sinne von Section 368(a) des Internal Revenue Code von 1986 in seiner aktuellen Fassung gilt. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass die im Zusammenhang mit der Fusion auszugebenden BFC-Stammaktien für den Handel zugelassen sind und die Zahl der abweichenden Aktien weniger als fünf Prozent (5%) der ausgegebenen und ausstehenden DBI-Stammaktien beträgt. Der Fusionsvertrag wurde von den Verwaltungsräten von BFC und DBI einstimmig genehmigt. Am 26. Juni 2022 gab das Federal Reserve Board bekannt, dass es den Antrag der Bank First Corporation, Manitowoc, Wisconsin, auf Fusion mit Denmark Bancshares, Inc. und damit auf indirekte Übernahme ihrer Tochterbank, der Denmark State Bank, beide in Denmark, Wisconsin, genehmigt hat. Zum 30. Juni 2022 hat die Bank First die Genehmigung der erforderlichen Aufsichtsbehörden für die Fusion mit der Denmark Bancshares, Inc. erhalten. Auch die Aktionäre beider Banken haben der Fusion auf außerordentlichen Aktionärsversammlungen am 13. Juni 2022 zugestimmt. Der Abschluss der Transaktion wird für das frühe dritte Quartal 2022 erwartet.

Computershare, Inc. fungierte als Transferagent für die Bank First Corporation. Die Hovde Group, LLC diente als Finanzberater für eine Gebühr von 0,8 Millionen Dollar und Mark Kanaly von Alston & Bird LLP diente als Rechtsberater für Bank First. Piper Sandler & Co. diente als Finanzberater für eine Gebühr von 1,5 Millionen Dollar und Patrick S. Murphy von Godfrey & Kahn S.C. diente als Rechtsbeistand für Denmark. Die Hovde Group, LLC fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand der Bank First für eine Gebühr von 0,2 Millionen Dollar. Piper Sandler & Co. erstellte für den Vorstand von Denmark eine Fairness Opinion gegen eine Gebühr von 0,18 Millionen Dollar.

Die Bank First Corporation (NasdaqCM:BFC) hat die Übernahme von Denmark Bancshares, Inc. (OTCPK:DMKB.A) am 12. August 2022 abgeschlossen.