Anteco Systems, S.L. schloss am 25. Juli 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der DUET Acquisition Corp. (NasdaqGM:DUET) von einer Gruppe von Aktionären in einer umgekehrten Transaktion ab. Die Parteien werden (i) die Verschmelzung von Merger Sub mit und auf die Gesellschaft durchführen, wobei die Gesellschaft als überlebendes Unternehmen und hundertprozentige Tochtergesellschaft von Holdco fortbesteht (die o DUET Verschmelzung o), wodurch (a) die Gesellschaft Aktien der Stammaktien der Klasse A der Gesellschaft an Holdco ausgeben wird, wobei die Anzahl der Aktien gemäß den Bedingungen des Verschmelzungsvertrags festgelegt wird, (b) alle ausgegebenen und im Umlauf befindlichen Stammaktien der Klasse A der Gesellschaft, die von den Aktionären der Gesellschaft (mit Ausnahme von Holdco) gehalten werden, im Verhältnis eins zu eins in Stammaktien der Holdco umgewandelt werden und (c) jeder ausstehende Optionsschein der Gesellschaft von Holdco übernommen und automatisch so angepasst wird, dass er zum Erwerb einer Stammaktie der Holdco ausübbar wird; (ii) unmittelbar vor dem Zusammenschluss mit AnyTech (wie unten definiert) den Verkauf von 49.999999% des ausgegebenen Aktienkapitals des Zielunternehmens von den Aktionären des Zielunternehmens an Holdco zu einem Gesamtkaufpreis von 26.250.000 c gemäß diesem bestimmten geänderten und neu gefassten Aktienkaufvertrag zwischen Holdco, J. Streicher, den Vertretern der Verkäufer und den Aktionären des Zielunternehmens (der o SPA o); und (iii) die Verschmelzung des Zielunternehmens mit der Holdco, wobei die Holdco als überlebendes Unternehmen fortbesteht (der o AnyTech Merger o und zusammen mit dem DUET Merger, die o Mergers o), in deren Folge die Aktionäre des Zielunternehmens Stammaktien der Holdco im Wert von 26.250.000 c erhalten, und zwar zu den im Merger Agreement festgelegten Bedingungen. Der Unternehmenszusammenschluss bewertet Anteco Systems mit einem Unternehmenswert von 890 Millionen MYR. Nach Abschluss der Transaktion wird Anteco Systems voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Tickersymbol ANYT gehandelt. Gemäß dem Fusionsvertrag hat das Unternehmen zugestimmt, sich nach besten Kräften zu bemühen, bis zu 50.000.000 $ zusätzliches Eigenkapital durch den Verkauf von Stammaktien der Holdco an private Investoren zu beschaffen (die oPIPE-Finanzierung). Es kann nicht garantiert werden, dass das Unternehmen in der Lage sein wird, die PIPE-Finanzierung zu arrangieren. Vor dem Abschluss der Fusionen muss sich das Unternehmen als irische Aktiengesellschaft neu registrieren lassen und seine Satzung u.a. dahingehend ändern, dass (i) der Name in oAnyTech365 plc oder einen anderen, von den Parteien des Fusionsvertrags vereinbarten Namen geändert wird und (ii) der Vorstand nach Abschluss der Transaktion aus sieben (7) Mitgliedern besteht.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der DUET-Aktionäre und anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich des Erhalts bestimmter behördlicher Genehmigungen. Weitere Bedingungen für den Abschluss der Transaktion sind der Ablauf oder die Beendigung jeglicher Wartezeit (und deren Verlängerung), die für den Vollzug des Fusionsvertrags gemäß den Kartellgesetzen gilt; der Erhalt aller Zustimmungen, die von einer Regierungsbehörde eingeholt oder bei einer Behörde abgegeben werden müssen, um die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen zu vollziehen; das Vorhandensein eines Mindestbarerlöses (wie im Fusionsvertrag definiert) von mindestens $10.000.000; der Abschluss bestimmter Nebenvereinbarungen zum Zeitpunkt des Abschlusses; das Fehlen jeglicher Benachrichtigung oder Mitteilung seitens der U.S. Securities and Exchange Commission (die o SEC o), die das Unternehmen auffordert, den Prospekt und das Proxy Statement (wie unten definiert) zu ändern oder zu ergänzen; die Genehmigung der Notierung der Stammaktien und Warrants der Holdco am Nasdaq Global Market. Die Registrierungserklärung wurde von der SEC für wirksam erklärt und bleibt zum Zeitpunkt des Abschlusses wirksam, und es besteht keine Stop Order oder ähnliche Anordnung in Bezug auf die Registrierungserklärung. Die Transaktion wird von den Verwaltungsräten von AnyTech365 und DUET einstimmig genehmigt. Es wird erwartet, dass die Transaktion im vierten Quartal 2022 abgeschlossen sein wird. Anteco Systems beabsichtigt, den Erlös aus der Transaktion zu verwenden, um seine Wachstumsstrategie zu beschleunigen, einschließlich des Ausbaus seines Kerngeschäfts, um der gestiegenen Nachfrage gerecht zu werden, der Beschleunigung seiner strategischen Partnerschaft mit Media Markt und der Verfolgung strategischer Übernahmen.

ARC Group Ltd. und Riveron fungieren als Finanzberater von Anteco Systems und Arthur Cox LLP als Rechtsberater bei der Transaktion. Andy Tucker, Rita Piel, Sue Stoffer, Wells Hall, Tony Laurentano, Nichole Hayden und Alex Reilly von Nelson Mullins Riley & Scarborough LLP sind als Rechtsberater für DUET tätig. Juan José Ruiz von Cuatrecasas, Gonçalves Pereira, S.L.P. fungierte als Rechtsberater für Anteco Systems S.L. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für DUET. Laurel Hill Advisory Group, LLC.

Anteco Systems, S.L. hat die Übernahme von DUET Acquisition Corp. (NasdaqGM:DUET) von einer Gruppe von Aktionären in einer umgekehrten Transaktion am 6. April 2023 annulliert. Die Vereinbarung wurde von DUET durch schriftliche Mitteilung an die anderen Vertragsparteien gekündigt. Infolgedessen wird DUET einen alternativen Unternehmenszusammenschluss anstreben.