Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) hat eine Vereinbarung und einen Fusionsplan zur Übernahme von First Community Bancorp, Inc. (FCB) für 41,3 Millionen Dollar am 30. September 2021 abgeschlossen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung wird jede ausstehende FCB-Stammaktie in das Recht umgewandelt, 276,32 US-Dollar in bar und 37,7492 Eagle-Stammaktien zu erhalten, vorbehaltlich der Zahlung von Bargeld anstelle von Bruchteilen von Aktien. Insgesamt werden die Aktionäre von First Community 1,4 Millionen Eagle-Stammaktien und 10,2 Millionen Dollar in bar erhalten, was einem Transaktionswert von insgesamt etwa 41,3 Millionen Dollar entspricht. Darüber hinaus haben die Aktionäre von First Community bei Abschluss der Transaktion Anspruch auf eine Sonderdividende in Höhe des Betrags, um den das materielle Eigenkapital der Aktionäre 29,5 Millionen Dollar übersteigt, vorbehaltlich bestimmter Bedingungen. Der Nettoerlös aus dem Verkauf der nachrangigen Anleihen in Höhe von etwa 39,1 Millionen US-Dollar wird zur Finanzierung der Übernahme verwendet. Nach Abschluss der Transaktion wird die FCB mit der Eagle Bancorp Montana fusionieren, wobei die Eagle Bancorp Montana als überlebendes Unternehmen fortbesteht. Unmittelbar nach dieser Fusion wird die First Community Bank, die hundertprozentige Tochtergesellschaft der FCB, voraussichtlich mit der Opportunity Bank, der hundertprozentigen Tochtergesellschaft von Eagle, fusionieren, wobei die Opportunity Bank als überlebendes Unternehmen unter dem Namen “Opportunity Bank of Montana.” fortbestehen wird. Die Geschäfte der aus der Fusion hervorgehenden Bank werden die einer staatlichen Bankenvereinigung in Montana sein und von der aus der Fusion hervorgehenden Bank an ihrem Hauptsitz in 1400 Prospect Avenue, Helena, Montana 59601, geführt werden. Nach Abschluss der Übernahme wird die Opportunity Bank of Montana über 32 Filialen in wichtigen Handels- und Landwirtschaftsmärkten in ganz Montana verfügen. Der Fusionsvertrag kann unter bestimmten Umständen gekündigt werden. Wenn eine der beiden Parteien den Fusionsvertrag aufgrund bestimmter Verletzungen des Fusionsvertrags durch die andere Partei kündigt, muss die verletzende Partei der nicht verletzenden Partei eine Kündigungsgebühr von 0,4 Millionen Dollar zahlen. Der Fusionsvertrag sieht außerdem vor, dass FCB an Eagle eine Auflösungsgebühr in Höhe von 1,6 Millionen Dollar zahlen muss, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird.
Die Direktoren von Eagle unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion werden die Direktoren des überlebenden Unternehmens zum Zeitpunkt des Abschlusses sein. Hinzu kommt Samuel D. Waters, der derzeitige Präsident und Vorstandsvorsitzende von FCB. Die leitenden Angestellten von Eagle unmittelbar vor dem Abschluss der Fusion werden die leitenden Angestellten des überlebenden Unternehmens zum Zeitpunkt des Abschlusses der Fusion sein. Nach Abschluss der Transaktion wird Sam Waters, der Vorstandsvorsitzende und Präsident der First Community Bank, in die Vorstände von Eagle und der Opportunity Bank of Montana einziehen, und Kris Simensen, der Chief Executive Officer der First Community Bank, wird als Präsident des Regionalmarktes Northeast Montana fungieren. Die Mitarbeiter der FCB werden in das Team von Eagle wechseln.
Der Vollzug der Fusion unterliegt bestimmten üblichen Bedingungen, unter anderem: Genehmigung des Fusionsvertrages durch die Aktionäre der FCB; Genehmigung des Vertrages, einschließlich der Ausgabe von Eagle-Stammaktien im Rahmen der Fusion, durch die Aktionäre von Eagle; Erhalt der erforderlichen behördlichen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigungen der Bankenaufsichtsbehörden, und alle diesbezüglichen gesetzlichen Wartefristen, falls vorhanden, müssen abgelaufen oder beendet sein; die Parteien müssen Steuergutachten erhalten haben, wonach der Zusammenschluss für Bundeseinkommenssteuerzwecke als “Reorganisation” im Sinne von Section 368(a) des Code behandelt wird; das Fehlen jeglicher Gesetze oder Anordnungen, die den Abschluss des Zusammenschlusses verbieten; Die Vorstandsverträge werden ausgefertigt und an Eagle übergeben; die Zustimmung Dritter; die Wirksamkeit der Registrierungserklärung für die Eagle-Stammaktien, die im Zusammenhang mit der Fusion ausgegeben werden sollen; und die Notierung der im Rahmen der Fusion auszugebenden Eagle-Stammaktien am Nasdaq Global Market; der Verwaltungsrat von FCB darf seine Empfehlung an die Aktionäre, dem Vertrag zuzustimmen, nicht verweigert, zurückgezogen oder geändert haben; die Inhaber von nicht mehr als 5 % der FCB-Stammaktien müssen ihr Beurteilungsrecht ausgeübt haben; das bereinigte materielle Eigenkapital von FCB muss mindestens 29.5 Millionen; Eagle muss von bestimmten Führungskräften und/oder Direktoren der FCB und der First Community Bank ausgefüllte Forderungserklärungen und restriktive Vereinbarungen erhalten haben; die abweichenden Aktien dürfen nicht mehr als 5% der ausstehenden FCB-Stammaktien ausmachen und die FCB muss Eagle den geprüften Jahresabschluss der FCB mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk vorgelegt haben. Der Zusammenschluss wurde von den Verwaltungsräten von Eagle und FCB einstimmig genehmigt und die Verwaltungsräte empfehlen ihren jeweiligen Aktionären, dieser Vereinbarung zuzustimmen. Die Mehrheit des gesamten Verwaltungsrats der Opportunity Bank und der First Community Bank hat der Vereinbarung ebenfalls zugestimmt. Gleichzeitig mit der Unterzeichnung des Fusionsvertrags haben die Direktoren und Führungskräfte von FCB und Eagle eine Vereinbarung zur Unterstützung der Fusion durch die Aktionäre abgeschlossen. Am 10. März 2022 erhielt Eagle Bancorp Montana, Inc. die behördliche Genehmigung (die “ FRB-Genehmigung ”) der Federal Reserve Bank of Minneapolis. Die Montana Division of Banking and Financial Institutions hat die im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen bereits genehmigt. Die Aktionäre von Eagle und FCB haben den Fusionsvertrag und die darin vorgesehene Fusion auf Sonderversammlungen der Aktionäre von Eagle und FCB am 26. Januar 2022 genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2021 erwartet. Mit Stand vom 25. Januar 2022 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2022 erwartet. Mit Stand vom 16. März 2022 gehen die Parteien des Fusionsvertrags derzeit davon aus, dass der geplante Zusammenschluss am oder um den 30. April 2022 abgeschlossen wird, vorbehaltlich der Erfüllung der üblichen Abschlussbedingungen. 2022 soll die Akquisition einen Zuwachs von 12% plus EPS mit einer internen Rendite von über 20% generieren. Lloyd H. Spencer von Nixon Peabody LLP fungierte als Rechtsberater und D.A. Davidson & Co. fungierte als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für Eagle Bancorp. Mark C. Dietzen von Ballard Spahr LLP fungierte als Rechtsberater und ProBank Austin als Finanzberater und Fairness Opinion Provider für First Community Bancorp, Inc. MacKenzie Partners fungierte als Proxy Solicitor für Eagle Bancorp Montana und erhielt eine Gebühr von 12.500 $. MacKenzie Partners hat die First Community Bancorp gegen ein Honorar von 6.500 $ als Proxy Solicitor vertreten. Eagle hat im Rahmen des Fusionsvertrags seine Transferstelle Computershare Inc. zur Umtauschstelle ernannt.

Eagle Bancorp Montana, Inc. (NasdaqGM:EBMT) hat die Übernahme von First Community Bancorp, Inc. am 30. April 2022 abgeschlossen.