Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) von Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC und anderen für ca. 530 Millionen Dollar am 11. Dezember 2023 abgeschlossen. Im Rahmen der Vereinbarung erhalten die Aktionäre von Eagle 2,6211 Aktien von Star Bulk für jede Eagle-Stammaktie. Dies entspricht einem Gesamtbetrag von etwa 52,60 $ pro Aktie. Nach Abschluss der Transaktion werden Star Bulk- und Eagle-Aktionäre auf vollständig verwässerter Basis etwa 71% bzw. 29% des kombinierten Unternehmens besitzen. Eagle Bulk wird Star Bulk im Falle bestimmter Ereignisse eine Kündigungsgebühr in Höhe von 20 Millionen Dollar zahlen oder 10 Millionen Dollar, wenn Eagle Bulk den Fusionsvertrag während der Go-Shop-Periode kündigt. Alternativ wäre Eagle verpflichtet gewesen, eine Kündigungsgebühr in Höhe von 10 Mio. $ in bar an Star Bulk zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen gekündigt wird. Das fusionierte Unternehmen wird unter dem Namen Star Bulk Carriers Corp. firmieren und seinen Hauptsitz in Athen, Griechenland, haben sowie Büros in Stamford, Connecticut, Singapur, Kopenhagen und Limassol unterhalten. Das fusionierte Unternehmen wird vom derzeitigen Managementteam von Star Bulk geleitet werden, dem sich einige Führungskräfte von Eagle anschließen werden. Nach Abschluss der Transaktion wird Pappas als CEO des fusionierten Unternehmens fungieren und Spyros Capralos, der derzeitige Vorstandsvorsitzende von Star Bulk, wird den Vorsitz im Verwaltungsrat des fusionierten Unternehmens übernehmen. Ein Mitglied des Vorstands von Eagle wird bei Abschluss der Transaktion dem Vorstand von Star Bulk beitreten. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Eagle-Aktionäre, des Erhalts der entsprechenden behördlichen Genehmigungen und der Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Mit Datum vom 5. April 2024 gab Eagle Bulk Shipping bekannt, dass seine Aktionäre für den Vorschlag gestimmt haben, die Fusion zu genehmigen. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 abgeschlossen werden. Mit Stand vom 5. April 2024 geht Eagle Bulk Shipping nun davon aus, dass die Fusion am oder um den 9. April 2024 abgeschlossen sein wird.

O. Keith Hallam III, Jin-Kyu Baek, George E. Zobitz, D. Scott Bennett, C. Daniel Haaren, Christopher K. Fargo, Arvind Ravichandran, Amanda Hines Gold, David Crampton, Noah Joshua Phillips, Jesse M. Weiss, John D. Buretta, Benjamin G. Joseloff und Megan Y. Lew, Annmarie M. Terraciano, Brian M. Budnick und Lauren Piechocki, Paul Friedrich und Josh Banafsheha von Cravath, Swaine & Moore LLP fungierten als Rechtsberater von Star Bulk. Houlihan Lokey fungiert als Finanzberater von Eagle und Dan Fisher, Zach Wittenberg, Jason Koenig, John Clayton, Rolf Zaiss, Josh Williams, Scott Pettifor, Gorav Jindal, Alex Reuss, Mary Lovely, Aaron Farovitch, Peretz Riesenberg und Brian Rafkin von Akin Gump Strauss Hauer & Feld LLP fungierten als Rechtsberater von Eagle und John Beckman und Matthew Bowles von Hogan Lovells US LLP fungieren als Rechtsberater des Verwaltungsrats von Eagle. Aaron Dixon von Alston & Bird hat Houlihan Lokey bei der Transaktion vertreten. Innisfree M&A Incorporated fungierte als Proxy Solicitor für Eagle und Eagle wird Innisfree 30.000 Dollar zahlen. Computershare Trust Company, N.A. fungierte als Transferagent für Eagle. Seward & Kissel LLP fungierte als Rechtsberater für Star Bulk. Houlihan Lokey hat Anspruch auf eine Transaktionsgebühr in Höhe von 5.500.000 $ bei Vollzug der Fusion mit Star Bulk, wovon Houlihan Lokey Anspruch auf eine Gebühr in Höhe von 1.500.000 $ für die Abgabe seines Gutachtens an den Vorstand von Eagle hat.

Star Bulk Carriers Corp. (NasdaqGS:SBLK) hat die Übernahme von Eagle Bulk Shipping Inc. (NYSE:EGLE) von Dimensional Fund Advisors LP, Lazard Asset Management LLC und anderen am 9. April 2024 abgeschlossen. Die Stammaktien von Eagle werden nicht mehr gehandelt und sind nicht mehr an der New York Stock Exchange notiert.