Calidi Biotherapeutics, Inc. hat am 2. Februar 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) von American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc. und Sea Otter Securities Group LLC für 380 Millionen Dollar im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion geschlossen. Die gesamte Gegenleistung für die Fusion, die gemäß dem Fusionsvertrag an die Inhaber von Calidi-Aktien unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der Fusion zu zahlen ist, beläuft sich auf einen Betrag in Höhe von 400 Millionen US-Dollar, vorbehaltlich von Anpassungen für die Schlussverschuldung von Calidi, abzüglich der Barmittel. Am 24. Mai 2022 wurde die Anpassung der Nettoverschuldung an die Gegenleistung geändert, was dazu führte, dass der Gesamtwert der von Edoc an die Calidi-Aktieninhaber als Gegenleistung für die Fusion auszugebenden Wertpapiere von 400 Millionen US-Dollar auf 380 Millionen US-Dollar reduziert wurde. Die an die Calidi-Aktionäre zu zahlende Fusionszahlung wird ausschließlich durch die Lieferung neuer Edoc-Stammaktien erfolgen. Die Gegenleistung für den Zusammenschluss wird 90 Tage nach dem Abschluss der Transaktion überprüft. Die Transaktion umfasst einen Bruttoerlös von bis zu 92 Millionen Dollar, der treuhänderisch von Edoc verwaltet wird (abzüglich etwaiger Rücknahmen durch bestehende Edoc-Aktionäre), sowie eine gleichzeitige PIPE in Höhe von 25 Millionen Dollar durch institutionelle Investoren. Darüber hinaus hat Edoc mit bestimmten institutionellen Anlegern Backstop-Vereinbarungen für den Kauf von bis zu 2,2 Millionen Stammaktien der Klasse A von Edoc getroffen. Nach Abschluss der Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen Calidi Biotherapeutics, Inc. tragen und von Allan Camaisa, Chief Executive Officer und Chairman of the Board von Calidi Biotherapeutics, geleitet werden. Darüber hinaus sollen die Stammaktien des fusionierten Unternehmens am Nasdaq Capital Market notiert werden. Am 4. Februar 2022 gab Calidi die Ernennung von Alfonso "Chito" Zulueta zum Mitglied des Verwaltungsrats mit Wirkung vom 7. Februar 2022 bekannt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Edoc-Aktionäre, der Zustimmung der Calidi-Aktionäre, des Ablaufs aller anwendbaren kartellrechtlichen Wartefristen, der Zustimmung der Vorstände sowohl des Erwerbers als auch des Zielunternehmens, des Nettovermögens von Edoc in Höhe von mindestens $5.000.001, der Umdomizilierung von Edoc in eine Gesellschaft des US-Bundesstaates Delaware und ihrer Umwandlung in eine solche, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung und der Tatsache, dass Edoc über liquide Mittel auf dem Treuhandkonto in Höhe von mindestens $10 Millionen verfügt; die Mitglieder des Post-Closing Edoc Board müssen zum Zeitpunkt des Abschlusses gewählt oder ernannt worden sein; der Betrag der Schulden oder anderer Verbindlichkeiten von Edoc darf $1.650.000 nicht überschreiten; Edoc muss die Arbeitsverträge erhalten haben; die Lock-Up Agreements müssen eingegangen sein; Edoc muss die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von Calidi erhalten haben, die zum Zeitpunkt des Abschlusses wirksam sind; die Aktien von Edoc, die als Gegenleistung für den Zusammenschluss ausgegeben werden sollen, müssen für die Notierung an der Nasdaq genehmigt worden sein; Genehmigungen Dritter und erforderliche behördliche Genehmigungen müssen vorliegen. Die Verwaltungsräte von Calidi und Edoc haben die geplante Transaktion einstimmig genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird für das zweite Quartal 2022 erwartet. Edoc Acquisition bittet seine Aktionäre, für den Vorschlag zur Änderung der Satzung zu stimmen, um den Termin, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 12. Februar 2022 auf den 12. August 2022 zu verlängern. Eine außerordentliche Hauptversammlung der Aktionäre des Unternehmens zur Genehmigung der Verlängerungsänderung wird am 9. Februar 2022 stattfinden. Ab dem 4. August 2022 fordert Edoc Acquisition seine Aktionäre auf, für den Vorschlag zur Änderung der Satzung zu stimmen, um das Datum, bis zu dem das Unternehmen einen Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 12. August 2022 auf den 12. Februar 2023 zu verlängern. Es wird erwartet, dass der Nettoerlös aus der Transaktion Calidi mit Kapital ausstattet, um seine Pipeline durch mehrere klinische Meilensteine voranzutreiben. H.C. Wainwright & Co., LLC fungierte als Finanzberater, während Daniel B. Eng, Eric J. Stiff, Deborah K. Seo und Scott E. Bartel von Lewis Brisbois Bisgaard & Smith LLP als Rechtsberater für Calidi Biotherapeutics tätig waren. Barry I. Grossman von Ellenoff Grossman & Schole LLP fungierte als Rechtsberater und I-Bankers Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für Edoc Acquisition Corp. Michael A. Adelstein von Kelley Drye & Warren LLP fungierte als Rechtsberater für Calidi Biotherapeutics. Die Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Edoc Acquisition. Advantage Proxy fungierte als Bevollmächtigter von Edoc Acquisition.

Calidi Biotherapeutics, Inc. hat die Übernahme von Edoc Acquisition Corp. (NasdaqCM:ADOC) von American Physicians LLC, Yakira Capital Management, Inc., Sea Otter Securities Group LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 11. August 2022 annulliert.