Sunergy Renewables, LLC hat die Absichtserklärung zur Übernahme der ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) von ESGEN LLC und anderen für ca. 340 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. März 2023 unterzeichnet. Sunergy Renewables, LLC hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme der ESGEN Acquisition Corporation von ESGEN LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 19. April 2023 abgeschlossen. Die Anzahl der OpCo-Einheiten des Verkäufers, die im Rahmen der ESGEN-Einbringung ausgegeben werden, entspricht der Anzahl der OpCo-Einheiten mit einem Wert (wobei jede OpCo-Einheit mit 10,00 $ bewertet wird) in Höhe von 410.000.000 $, zuzüglich des Betrags (falls zutreffend) der in den Finanzierungsvereinbarungen vorgesehenen Finanzierungen, bei denen es sich um Eigenkapitalfinanzierungen für Sunergy-Eigenkapital oder Sunergy-Wandelanleihen handelt und die im Rahmen des Sunergy-Tauschs in Sunergy-Unternehmensanteile umgewandelt werden, abzüglich der Sunergy-Rekapitalisierungsschulden. Sunergy Renewables wird sein Eigenkapital in die Transaktion einbringen und wird voraussichtlich 41 Millionen Aktien halten, was einem Anteil von 82,8% an dem kombinierten Unternehmen entspricht. Das kombinierte Unternehmen wird voraussichtlich an der Nasdaq Stock Exchange notiert werden. Aus der Transaktion wird derzeit ein Bruttoerlös von bis zu 65 Millionen Dollar in bar erwartet, der durch eine Beteiligung des Sponsors von ESGEN, ESGEN LLC, in Höhe von 10 Millionen Dollar an der PIPE von Stammaktien zu einem Preis von 10,00 Dollar pro Aktie (finanziert durch die Tochtergesellschaft des Sponsors, Energy Spectrum Partners VIII LP (?Energy Spectrum?)), unterstützt wird. Der Erlös wird Sunergy Wachstumskapital für die Erweiterung des Kundenangebots und allgemeine Unternehmenszwecke zur Verfügung stellen. Der pro forma implizierte Unternehmenswert des kombinierten Unternehmens wird voraussichtlich 475 Millionen Dollar betragen. Nach Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird das kombinierte Unternehmen seinen Namen in Zeo Energy Corp. ändern und voraussichtlich an der Nasdaq-Börse notiert werden. Nach Abschluss der Transaktion wird das Board of Directors des fusionierten Unternehmens aus Vertretern von Sunergy und ESGEN bestehen. Der Vorstand von ESGEN wird aus sieben Direktoren bestehen, wobei zunächst ein von ESGEN LLC nominierter Direktor und sechs von Sunergy Renewables nominierte Direktoren in den Vorstand berufen werden.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf die Abwesenheit von Anordnungen, Gesetzen oder anderen rechtlichen Beschränkungen oder Verboten, die von einem zuständigen Gericht oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde erlassen, herausgegeben oder verkündet werden und die dazu führen, dass der Unternehmenszusammenschluss illegal wird oder die Durchführung des Unternehmenszusammenschlusses anderweitig untersagt wird, die Beendigung oder der Ablauf jeglicher Wartezeit, die für den Vollzug des Unternehmenszusammenschlusses gemäß dem Hart-Scott-Rodino-Gesetz gilt, die Wirksamkeit der Registrierungserklärung auf Formular S-4 zur Registrierung der ESGEN-Stammaktien der Klasse A, die in Verbindung mit der Vereinbarung ausgegeben werden sollen, der Erhalt der erforderlichen Zustimmungen der ESGEN?Aktionäre auf einer Aktionärsversammlung, die Notierung der im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss auszugebenden ESGEN-Stammaktien der Klasse A unmittelbar nach dem Abschluss an der Nasdaq und die Fähigkeit von ESGEN, die Anforderungen der Nasdaq für eine fortgesetzte Notierung unmittelbar nach dem Abschluss zu erfüllen, sowie die Tatsache, dass ESGEN über ein verbleibendes Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, unmittelbar nachdem die Inhaber der ESGEN-Stammaktien der Klasse A ihr Rücknahmerecht ausgeübt haben, die Mitglieder des Board of Directors von ESGEN nach dem Unternehmenszusammenschluss werden in Übereinstimmung mit dem Business Combination Agreement gewählt oder ernannt, der Gesamttransaktionserlös ist größer oder gleich $20 Millionen und die Ausführung und Auslieferung der abschließenden Lieferungen einschließlich der Vereinbarung über die Registrierungsrechte. Der Vorstand von ESGEN und der Vorstand von Sunergy haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Vorstand von ESGEN empfahl den Aktionären von ESGEN die Genehmigung und Annahme der Vereinbarung. Am 24. Januar 2024 schlossen ESGEN und Sunergy die erste Änderung ab. Im Rahmen des ersten Nachtrags wurde der Gesamtbetrag der Gegenleistung für die Sunergy-Aktionäre vor der Transaktion von 410 Millionen Dollar auf 337,3 Millionen Dollar gesenkt; die Bedingung (a) eines Mindestbarbetrags von 20 Millionen Dollar und (b) die Bestimmung, dass die Gründeraktien im Zusammenhang mit überschüssigen Transaktionskosten verfallen müssen, wurden gestrichen; die Bedingungen und die Struktur der PIPE-Investition des Sponsors wurden geändert; insgesamt 2,9 Millionen Gründeraktien verfallen und alle privaten Optionsscheine zum Kauf einer ESGEN-Stammaktie der Klasse A verfallen. Die Registrierungserklärung wurde von der U.S. Securities and Exchange Commission am 14. Februar 2024 für wirksam erklärt. Es wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Gemäß der Befüllung am 21. September 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das erste Quartal 2024 erwartet. Ab dem 25. September 2023 schlägt ESGEN auf der für den 17. Oktober 2023 anberaumten Aktionärsversammlung vor, das Datum für den Unternehmenszusammenschluss bis zum 22. Januar 2024 zu verlängern. Ab dem 25. Januar 2024 wird die Transaktion voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2024 stattfinden. Am 7. März 2024 haben die Aktionäre von ESGEN dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Sunergy zugestimmt. Nach Abschluss der außerordentlichen Versammlung wird erwartet, dass der Unternehmenszusammenschluss in den kommenden Wochen abgeschlossen wird.

Cohen & Company Capital Markets, eine Abteilung der J.V.B. Financial Group, LLC, fungierte als exklusiver Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater für ESGEN. Cohen & Company erbrachte auch Due-Diligence-Dienstleistungen für ESGEN. Kevin Crews, Julian Seiguer, Matthew Turner, Mark Dundon, Bill Dong und Jack Shirley von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für ESGEN und Energy Spectrum tätig. Craig T. Alcorn, Jeffrey P. Bialos, Lance J. Phillips, Joshua L. Shapiro, Doyle Campbell, Michael V. Mannino von Eversheds Sutherland (US) LLP und Matthew A. Gray von Ellenoff Grossman & Schole LLP waren als Rechtsberater für Sunergy tätig. Morrow Sodali LLC agiert als Bevollmächtigter für ESGEN Acquisition für eine Gebühr von $15.000. Die Transferstelle für die Wertpapiere von ESGEN ist Continental Stock Transfer & Trust Company. Der Vorstand von ESGEN erhielt eine Fairness Opinion von Houlihan Capital, LLC für eine Gebühr von 250.000 $.

Sunergy Renewables, LLC hat die Übernahme der ESGEN Acquisition Corporation (NasdaqGM:ESAC) von ESGEN LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 13. März 2024 abgeschlossen. Mit dem Abschluss der Transaktion änderte ESGEN seinen Namen in Zeo Energy Corp. und wird von der Geschäftsleitung von Sunergy geführt. Das Board of Directors von Zeo wird aus Mitgliedern von Sunergy und ESGEN bestehen. Es wird erwartet, dass die Stammaktien und Optionsscheine von Zeo ab der Eröffnung des Handels am 14. März 2024 am Nasdaq Capital Market unter den neuen Tickersymbolen ?ZEO? bzw. ?ZEOWW? gehandelt werden. Die Transaktion wird Zeo einen Bruttoerlös von etwa 18 Millionen Dollar einbringen. Es wird erwartet, dass die Mittel aus der Transaktion den Betrieb und die Wachstumsstrategie von Zeo finanzieren und bestimmte Ausgaben im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss begleichen werden.