Global Payments Inc. (NYSE:GPN) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von EVO Payments, Inc. (NasdaqGM:EVOP) von einer Gruppe von Aktionären für $3,5 Milliarden am 1. August 2022 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erwirbt Global Payments EVO in einer reinen Bargeldtransaktion für 34 Dollar pro Aktie in einer Transaktion, die einen Unternehmenswert von 4 Milliarden Dollar für EVO darstellt. Gemäß dem Verschmelzungsvertrag wird die verschmelzende Tochtergesellschaft mit EVO verschmolzen (die oMergero), wobei EVO die Verschmelzung als hundertprozentige Tochtergesellschaft von Global Payments überlebt. Begriffe, die im Folgenden in Großbuchstaben verwendet werden, aber hier nicht definiert sind, haben die entsprechende Bedeutung, die ihnen im Fusionsvertrag zugewiesen wird. Global Payments geht davon aus, die Akquisition mit Barmitteln und einer zugesagten Bankfazilität zu finanzieren und sich im Zusammenhang mit der Finanzierung der Akquisition von EVO im Rahmen unserer bestehenden revolvierenden Kreditfazilität und/oder unseres Commercial-Paper-Programms zu verschulden. Im Zusammenhang mit der Vereinbarung erhielt Global Payments Zusagen für eine vorrangige, unbesicherte Überbrückungsfazilität in Höhe von 4,3 Milliarden US-Dollar mit einer Laufzeit von 364 Tagen (die "Überbrückungsfazilität"). Darüber hinaus sieht der Fusionsvertrag vor, dass EVO Payments im Falle einer Kündigung eine Kündigungsgebühr in Höhe von 100 Millionen US-Dollar an Global Payments zahlen muss. Mit Wirkung vom 27. Oktober 2022 hat das Board of Directors (das "oBoardo") von Global Payments Inc. (das "oCompanyo") Joseph Osnoss mit Wirkung von diesem Tag für eine Amtszeit bis zur nächsten Jahreshauptversammlung der Gesellschaft in das Board berufen.

Die Verpflichtungen der Parteien zum Vollzug des Zusammenschlusses hängen von der Erfüllung oder dem Verzicht auf die üblichen Abschlussbedingungen ab, die im Fusionsvertrag festgelegt sind, darunter unter anderem (i) die Annahme des Fusionsvertrags durch die Aktionäre von EVO Payments, (ii) der Ablauf oder die Beendigung jeglicher Wartezeit, die gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung anwendbar ist, sowie der Erhalt bestimmter zusätzlicher behördlicher Genehmigungen außerhalb der Vereinigten Staaten, (iii) das Fehlen jeglicher anwendbarer Gesetze oder Anordnungen eines Gerichts oder einer anderen zuständigen Regierungsbehörde, die die Fusion einschränken, (iv) das Ausbleiben eines oMaterial Adverse Effecto (wie im Fusionsvertrag definiert) in Bezug auf EVO Payments, (v) dass die Zusicherungen und Garantien der anderen Partei wahr und richtig sind (vorbehaltlich bestimmter üblicher Ausnahmen in Bezug auf die Wesentlichkeit) und dass die andere Partei ihre Verpflichtungen aus dem Fusionsvertrag in allen wesentlichen Punkten erfüllt hat, (vi) der Abschluss (x) des Umtauschs und der Umwandlung und (y) der in der Blueapple-Verkaufsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen und (vii) dass die TRA-Änderung in vollem Umfang in Kraft und wirksam ist (wie unten näher beschrieben); alle Aktien der wandelbaren Vorzugsaktien der Serie A müssen in Stammaktien der Klasse A umgewandelt worden sein. Der Zusammenschluss ist nicht an die Bedingung geknüpft, dass Global Payments oder eine andere Partei eine Fremdfinanzierung erhält. Der Abschluss dieses Angebots ist nicht vom Abschluss der Übernahme von EVO abhängig. Die Transaktion wurde von den Verwaltungsräten beider Unternehmen einstimmig genehmigt. Bestimmte Investmentfonds, die mit Madison Dearborn Partners, LLC, verbunden sind, und andere EVO-Aktionäre haben Stimmrechtsvereinbarungen abgeschlossen, in denen sie sich unter anderem verpflichtet haben, ihre EVO-Aktien unter bestimmten Bedingungen für die Transaktion zu stimmen. Diese Aktionäre repräsentieren derzeit etwa 22% der Stimmrechte der EVO-Aktien. Am 26. Oktober 2022 wurde der Fusionsvorschlag von (i) den Inhabern der Mehrheit der zum Stichtag ausgegebenen und ausstehenden EVO-Aktien, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen, wobei jede Vorzugsaktie wie umgewandelt abstimmt (oErforderliche Zustimmung des EVO-Kapitalso) und (ii) zwei Dritteln der zum Stichtag ausgegebenen und ausstehenden Vorzugsaktien, die gemeinsam als eine Klasse abstimmen (oZustimmung der separaten wandelbaren Vorzugsaktien der Serie Ao), angenommen. Darüber hinaus wurde das Abfindungsangebot von den Inhabern der Mehrheit der stimmberechtigten EVO-Aktien, die bei der außerordentlichen Versammlung persönlich anwesend oder durch Bevollmächtigte vertreten waren, angenommen. Infolgedessen wurden der Fusionsvorschlag und der Abfindungsvorschlag durch die erforderliche Abstimmung der EVO-Aktionäre angenommen. Am 31. Oktober 2022 erhielt Global Payments die Hart-Scott-Rodino-Genehmigung in den Vereinigten Staaten für die Übernahme von EVO Payments. Am 27. Januar 2023 hat die polnische Finanzaufsichtsbehörde die Transaktion genehmigt. Der Abschluss der Transaktion wird spätestens im ersten Quartal 2023 erwartet.

BofA Merrill Lynch und J.P. Morgan Securities LLC fungieren als Finanzberater für Global Payments und haben eine verbindliche Finanzierung bereitgestellt. Goldman, Sachs & Co., Barclays, Evercore und Greenhill & Co, Inc. haben Global Payments ebenfalls finanziell beraten. Jacob A. Kling von Wachtell, Lipton, Rosen & Katz fungiert als Rechtsberater von Global Payments. Citigroup Global Markets Inc. fungiert als Finanzberater von EVO und Keith Townsend, Zach Cochran und Robert Leclerc von King & Spalding LLP sind die Rechtsberater von EVO. Citigroup Global Markets Inc. fungierte als Fairness Opinion Provider für den Vorstand von EVOP. Citigroup Global Markets erhielt 3 Millionen Dollar für die Erstellung der Fairness Opinion und 34 Millionen Dollar für Finanzberatungsdienste. Keith Townsend, Zach Cochran und Robert Leclerc von King & Spalding LLP fungierten als Rechtsberater von Madison Dearborn Partners, LLC. EVO hat MacKenzie Partners, Inc. beauftragt, gegen eine Gebühr von 25.000 $ bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten zu helfen. U.S. Bank Trust National Association agierte als Transfer Agent für Global Payments.

Global Payments Inc. (NYSE:GPN) hat am 24. März 2023 die Übernahme von EVO Payments, Inc. (NasdaqGM:EVOP) von einer Gruppe von Aktionären abgeschlossen. Im Zusammenhang mit und aufgrund des Abschlusses des Zusammenschlusses hörten zum Zeitpunkt des Inkrafttretens alle Direktoren von EVO auf, Direktoren von EVO und Mitglieder von Ausschüssen des Verwaltungsrats von EVO zu sein. Darüber hinaus sind in Verbindung mit und aufgrund des Vollzugs des Zusammenschlusses zum Zeitpunkt des Inkrafttretens die folgenden Vorstandsmitglieder von EVO nicht mehr Vorstandsmitglieder von EVO: (i) James G. Kelly ist nicht mehr der Chief Executive Officer von EVO, (ii) Brendan F. Tansill ist nicht mehr President, Americas von EVO, (iii) Darren Wilson ist nicht mehr President, International von EVO, (iv) Thomas E. Panther ist nicht mehr Executive Vice President, Chief Financial Officer von EVO, (v) Michael L. Reidenbach ist nicht mehr Executive Vice President, Chief Information Officer von EVO, (vi) Kelli E. Sterrett ist nicht mehr Executive Vice President, General Counsel und Secretary von EVO, (vii) Catherine E. Lafiandra ist nicht mehr Executive Vice President, Chief Human Resources Officer von EVO, und (viii) David L. Goldman ist nicht mehr Executive Vice President, Business Development and Strategy von EVO. Ab und nach dem Zeitpunkt des Inkrafttretens wurde David L. Green, der unmittelbar vor dem Zeitpunkt des Inkrafttretens der einzige Direktor der fusionierten Tochtergesellschaft war, der einzige Direktor der überlebenden Gesellschaft und David L. Green, Josh Whipple und Dara Steele-Belkin wurden leitende Angestellte der überlebenden Gesellschaft.