CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P., Core Industrial Partners Fund I, L.P., verwaltet von CORE Industrial Partners, LLC und den mit ihm verbundenen Investmentvehikeln, unterbreitet ein unverbindliches Angebot für den Erwerb einer Restbeteiligung von 37,23% an der Fathom Digital Manufacturing Corporation (NYSE:FATH) für 11,4 Millionen Dollar am 22. November 2023. CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P., Core Industrial Partners Fund I, L.P., verwaltet von CORE Industrial Partners, LLC, und die mit ihm verbundenen Investmentvehikel haben eine Vereinbarung über den Erwerb der verbleibenden 37,23%igen Beteiligung an Fathom Digital Manufacturing Corporation (NYSE:FATH) für 46,2 Millionen Dollar am 16. Februar 2024 geschlossen. CORE wird den verbleibenden Anteil für 4,50 $ pro Aktie in bar erwerben. Gemäß den Bedingungen des Fusionsvertrags vom 16. Februar 2024 wird CORE die verbleibenden Anteile zu 4,75 $ pro Aktie in bar erwerben. CORE geht davon aus, dass der Sonderausschuss den Vorschlag in Absprache mit unabhängigen Finanz- und Rechtsberatern prüfen und dem Vorstand eine Empfehlung für die im Vorschlag vorgesehene Transaktion geben wird. FATH wird verpflichtet sein, im Falle einer Beendigung der Transaktion unter bestimmten Umständen eine Abfindungszahlung in Höhe von 813.771 $ zu leisten.

Die CORE Funds gehen davon aus, dass jede Transaktion der ausdrücklichen Genehmigung und der zustimmenden Empfehlung des Sonderausschusses unterliegt. Dieser Vorschlag wurde vom Investmentkomitee der CORE Funds genehmigt, das uns ausdrücklich ermächtigt hat, diesen Vorschlag als Erwerber des Aktienkapitals der Gesellschaft zu unterbreiten. Die Transaktion unterliegt den üblichen Abschlussbedingungen, einschließlich der erfolgreichen Erlangung aller erforderlichen Genehmigungen durch die Aktionäre und die Aufsichtsbehörden. Vorbehaltlich der endgültigen Zustimmung des Investmentkomitees von Fathom Digital Manufacturing haben die CORE Funds alle erforderlichen internen Genehmigungen für die Transaktion erhalten. Für den Vollzug der Transaktion sind keine weiteren Genehmigungen erforderlich. Der Vorstand von Fathom Digital Manufacturing hat die Transaktion einstimmig genehmigt. Der Verwaltungsrat von CORE hat der Transaktion zugestimmt. Edward J. Lee und Carlo Zenkner von Kirkland & Ellis LLP waren als Rechtsberater für CORE tätig. Jason D. Osborn von Winston & Strawn LLP und Michael A. Nemeroff von Vedder Price P.C. fungierten als Rechtsberater von Fathom Digital Manufacturing. Kroll, LLC fungierte als Fairness Opinion Anbieter für Fathom Digital Manufacturing. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für Fathom. J.P. Morgan Securities, Inc. fungierte als Finanzberater für Fathom. Stifel, Nicolaus & Company, Incorporated fungierte als Finanzberater für Fathom. Kroll Securities, LLC erhielt 30.000 $ als Honorar für ihre Finanzberatungsdienste. Kroll, LLC erhielt 700.000 $ als Honorar für ihre Finanzberatungsdienste.

CORE Industrial Partners Fund I Parallel, L.P., Core Industrial Partners Fund I, L.P., verwaltet von CORE Industrial Partners, LLC und den mit ihm verbundenen Investmentvehikeln, hat den Erwerb der verbleibenden 21,47%igen Beteiligung an Fathom Digital Manufacturing Corporation (NYSE:FATH) am 21. Mai 2024 abgeschlossen.