Think Financial Group Holdings Limited hat eine Vereinbarung zur Übernahme von FG Acquisition Corp. (TSX:FGAA.U) von FGAC Investors LLC,CG Investments VII Inc. und anderen für ca. $160 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 12. Mai 2023 abgeschlossen. Jeder Aktionär von Think Financial Group Holdings erhält als Gegenleistung eine FG-Stammaktie. Die Bewertung des Eigenkapitals von Think Financial Group Holdings Limited liegt bei 159,25 Millionen Dollar und der Unternehmenswert bei 160 Millionen Dollar. FGAC wird im Rahmen des Unternehmenszusammenschlusses 14.159.117 Aktien als Gegenleistung ausgeben. FGAC beabsichtigt, die Übernahme von ThinkMarkets durch den Umtausch jeder unmittelbar vor dem Abschluss ausstehenden ThinkMarkets Unternehmensaktie in eine dem Umtauschverhältnis entsprechende Anzahl von Stammaktien sowie 750.000 neue OTM Warrants zu finanzieren. Nach Abschluss der Transaktion werden die Aktionäre von ThinkMarkets die Mehrheit der ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien des entstehenden Emittenten halten. In Verbindung mit dem Abschluss der Transaktion beabsichtigt Think Financial, sich in ThinkMarkets Group Holdings Limited umzubenennen. Think Financial hat die Symbole "TGH" und "TGH.WT" für die Stammaktien bzw. Optionsscheine reserviert. Nach Abschluss der Transaktion wird Think Financial von den ThinkMarkets Mitbegründern Nauman Anees als Chief Executive Officer und Faizan Anees als President sowie von anderen Mitgliedern des derzeitigen Managementteams von ThinkMarkets geleitet werden. Der Vorstand von Think Financial wird aus Nauman Anees, Faizan Anees, Larry G. Swets, Jr., Julian Babarczy, Andrew B. McIntyre, Peter Huitsing und Symon Brewis-Weston bestehen.

Die Transaktion unterliegt der Erfüllung üblicher Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der TSX und der Genehmigung bestimmter Änderungen der Satzung von Think Financial durch die Aktionäre. Eine Bedingung für den Abschluss ist, dass die Stammaktien an der TSX notiert werden und die Warrants weiterhin an der TSX notiert bleiben. Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt einer Mindestbilanz und des Abschlusses der Privatplatzierung. Der Vorstand von Think Financial empfiehlt den Aktionären einstimmig die Annahme des Angebots. Mit Wirkung vom 29. Juni 2023 wurde die Transaktion von den Aktionären der FG Acquisition Corp. genehmigt. Mit Stand vom 25. Juli 2023. FG Acquisition Corp., seine Sponsoren FGAC Investors LLC und CG Investments VII Inc. und Think Financial Group Holdings Limited haben eine Änderungsvereinbarung getroffen, um das äußere Datum für den Abschluss der geplanten Transaktion vom 28. Juli 2023 auf den 15. September 2023 oder ein anderes Datum zu verlängern, auf das sich die Gesellschaft und ThinkMarkets schriftlich einigen können. Die zweite Änderungsvereinbarung, die am 14. September 2023 ausgefüllt wurde, verlängert das Datum für den Abschluss der Transaktion vom 15. September 2023 auf den 30. November 2023.

Der Abschluss der Transaktion wird derzeit für Juli 2023 erwartet. Mark Spiro und David Coll-Black von Goodmans LLP fungieren als Rechtsberater von Think Financial, FGAC Investors LLC und CG Investments VII Inc. Canaccord Genuity Corp. fungiert als Finanzberater. Walied Soliman und Kristopher Miks von Norton Rose Fulbright Canada LLP fungieren als Rechtsberater von ThinkMarkets. Canaccord Genuity Corp. fungiert als Lead Agent bei der Privatplatzierung von Think Financial. MNP LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer für FG Acquisition. LNP Audit and Assurance fungierte als Wirtschaftsprüfer für ThinkMarkets. TSX Trust Company fungierte als Transfer Agent für FG Acquisition.

Think Financial Group Holdings Limited hat die Übernahme von FG Acquisition Corp. (TSX:FGAA.U) von FGAC Investors LLC,CG Investments VII Inc. und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 7. Dezember 2023 abgesagt.