FlatexDEGIRO : Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder

flatexDEGIRO AG

Vergütungssystem der Vorstandsmitglieder

PRÄAMBEL

Die flatexDEGIRO AG (nachfolgend "flatexDEGIRO" oder "Gesellschaft") betreibt eine der führenden und am schnellsten wachsenden Online-Brokerage-Plattformen Europas. Fortschrittliche, eigenentwickelte Top-Technologie eröffnet den Kunden kostengünstige Serviceleistungen und gewährleistet die reibungslose Abwicklung papierlos ausgeführter Kundentransaktionen.

Seit der Übernahme der DeGiro B.V. im Juli 2020 ist flatexDEGIRO einer der größten Retail Online Broker Europas. In einer Zeit der Bankenkonsolidierung, niedriger Zinsen und Digitalisierung ist die flatexDEGIRO-Gruppe damit bestens für weiteres Wachstum positioniert. Bis spätestens 2025 sollen über 3 Mio. Kunden gewonnen und die Anzahl der ausgeführten Transaktionen gesteigert werden.

Dieses ambitionierte Ziel erfordert den vollen Einsatz und die Leidenschaft aller Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, allen voran die strategische und engagierte Leitung durch den Vorstand. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung ein System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder vor, das dieser strategischen Zielsetzung entspricht und dabei die gesetzlichen Vorgaben nach dem Aktiengesetz (AktG) und die regulatorischen Anforderungen des Kreditwesengesetzes (KWG) und der Institutsvergütungsverordnung (InstitutsVergV), die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) sowie die Erwartungshaltung der Investoren und Stimmrechtsberater berücksichtigt.

Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO erfüllt in seiner Ausgestaltung die Anforderungen an eine zeitgemäße, wettbewerbsfähige Vergütung von Vorstandsmitgliedern und entspricht guter Corporate Governance:

• Hohe Transparenz und Nachvollziehbarkeit
• Ausgewogene Auswahl von Leistungsindikatoren
• Nachvollziehbare Gewichtung der einzelnen Vergütungsbestandteile
• Starke Orientierung am Unternehmenserfolg und der Unternehmensperformance
• Berücksichtigung langfristiger Zielsetzungen
• Ausrichtung an der Unternehmensstrategie
• Einbezug der Aktienkursentwicklung und Unternehmenswertsteigerung
• Angemessenheit und Üblichkeit in horizontaler und vertikaler Hinsicht.

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1. ÜBERBLICK ÜBER DIE WESENTLICHEN ÄNDERUNGEN AM VERGÜTUNGSSYSTEM DES VORSTANDS

Das Vergütungssystem für den Vorstand der flatexDEGIRO wurde zuletzt mit 70,80 % am 13. Juni 2023 von der Hauptversammlung gebilligt. Der Aufsichtsrat überprüft das Vergütungssystem des Vorstands regelmäßig - auch hinsichtlich der Erwartungen der Investoren - und passt dieses bei Bedarf an.

In der Folge der regelmäßigen Überprüfung des Vergütungssystems hat der Aufsichtsrat Veränderungen an der Ausgestaltung der erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteile sowie der weiteren vertraglichen Regelungen vorgenommen. Dies umfasst die Änderung der Bemessung der Zielerreichung der kurzfristigen variablen Vergütung (Short Term Incentive, STI), indem die finanziellen Leistungskriterien künftig über drei Jahre bemessen werden, sowie die Umgestaltung der langfristigen variablen Vergütung (Long Term Incentive, LTI). Hier wird die Entwicklung des Aktienkurses innerhalb eines dreijährigen Referenzzeitraums und die Einhaltung von Schwellenwerten von risikoadjustierenden Faktoren innerhalb der vierjährigen Wartezeit betrachtet. Des Weiteren wurden die Höhe der festgelegten Maximalvergütung nach § 87a AktG verringert und eine Regelung im Falle eines Kontrollwechsels der Gesellschaft (Change of Control-Klausel) vorgesehen. Hierbei hat der Aufsichtsrat der flatexDEGIRO die Hinweise der Investoren im Rahmen der vergangenen Hauptversammlung aufgenommen und in die Überarbeitung einfließen lassen.

Vor dem Hintergrund der Rückäußerungen der Investoren sowie in Anbetracht der gesteigerten Fokussierung auf eine nachhaltige Anreizwirkung soll durch die Überarbeitung des LTI ein verstärkter Aktienbezug im Vergütungssystem etabliert werden. Hierzu wird als LTI ein Aktienoptionsplan statt der bisherigen Stock Appreciation Rights (SAR) eingeführt. Die Umstellung auf ein echtes aktienbasiertes Vergütungsinstrument soll die strategische Zielsetzung des Vorstands und die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre noch weiter angleichen. Die Anzahl der final ausübbaren Aktienoptionen wird zusätzlich anhand eines aktienbasierten Performancekriteriums sowie mehrerer risikoadjustierender Faktoren bemessen. Durch die definierten Leistungskriterien bietet der Aktienoptionsplan eine zielsichere Steuerungsmöglichkeit zur Erreichung der Unternehmensziele und stellt eine Incentivierung sicher, die im Einklang mit der strategischen Ausrichtung des Unternehmens steht. Darüber hinaus wird insbesondere durch die risikoadjustierenden Faktoren ein ausgeglichenes Chancen- und Risikoprofil in der Zielsetzung des LTI erreicht.

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Eine vergleichende Übersicht der angepassten Bestandteile des Vergütungssystems sind der folgenden Tabelle zu entnehmen:

1. GRUNDSÄTZE DES VERGÜTUNGSSYSTEMS

Das System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder ("Vergütungssystem") der flatexDEGIRO ist darauf ausgerichtet, einen Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie und zur langfristigen Entwicklung der Gesellschaft und ihrer verbundenen Unternehmen zu leisten. Das geschieht vor allem durch eine transparente und klare Anreizstruktur der Vorstandsvergütung.

Durch das Vergütungssystem - namentlich durch die Gewichtung von Wirtschaftskennzahlen, Kennziffern zur sozialen und gesellschaftlichen Verantwortung (ESG-Kriterien,ESG = Environment, Social

• Governance), risikoadjustierenden Faktoren sowie durch die einheitliche Vergütungsstruktur für alle Vorstandsfunktionen - sollen die richtigen Anreizschwerpunkte gesetzt werden. Es soll insbesondere

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sichergestellt werden, dass der Vorstand nur Entscheidungen trifft, die einen nachhaltigen Geschäftserfolg versprechen, ohne eine kurzfristige Optimierung seiner Vergütung im Blick zu haben.

Im Rahmen des Short Term Incentive (STI) werden neben den eindeutig messbaren finanziellen Zielen, wie Umsatz und Profitabilität (Net Income-Marge/Cost-Income-Ratio) auch Commercials und ESG- Kriterien berücksichtigt.

Die langfristige Entwicklung der Gesellschaft wird neben dem STI insbesondere durch die mehrjährige variable Vergütung (LTI) in Form von Aktienoptionen im Vergütungssystem verankert.

Die Vorstandsvergütung soll zugleich marktüblich und wettbewerbsfähig sein, damit die Gesellschaft geeignete Vorstandsmitglieder gewinnen und halten kann. Daher soll das Vergütungssystem in dem vorgegebenen Rahmen dem Aufsichtsrat die Möglichkeit geben, flexibel auf ein sich änderndes Markt- und Wettbewerbsumfeld zu reagieren. Die Anreizstruktur soll klar und verständlich sein, für die Aktionärinnen und Aktionäre und die Vorstandsmitglieder, ebenso wie für die Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter, deren Bonussystem sich an den Zielvorgaben der Vorstandsvergütung im Sinne einer durchgängigen Anreizstruktur orientiert.

Damit sollen insgesamt nachvollziehbare und nachhaltige Anreize für eine engagierte und erfolgreiche Arbeit in einem dynamischen Geschäftsumfeld geschaffen werden. Die Erreichung oder Übererfüllung der kurz- und langfristigen Leistungskriterien wird angemessen belohnt, ohne die Eingehung unangemessener Risiken zu incentivieren.

Das Vergütungssystem soll für mehrere Jahre gelten und während dieser Zeit dazu beitragen, eine nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts der flatexDEGIRO zu erreichen. Das Vergütungssystem entspricht den Vorgaben des AktG, des KWG sowie der InstitutsVergV. Es berücksichtigt die Erwartungshaltung der Investoren und Stimmrechtsberater und entspricht, wie nachfolgend dargestellt, den Empfehlungen des DCGK in der am 28. April 2022 veröffentlichten Fassung.

1. MAXIMALVERGÜTUNG UND BEGRENZUNG DER VARIABLEN VERGÜTUNG (Obergrenze)

Der Aufsichtsrat hat gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG eine Maximalvergütung für die Vorstandsmitglieder festgelegt, die die maximale Auszahlung der für ein Geschäftsjahr zugeteilten Vergütung, bestehend aus erfolgsunabhängigen (Festgehalt, Nebenleistungen) und erfolgsabhängigen (STI und LTI) Vergütungsbestandteilen, begrenzt.

Hinweis: Die Maximalvergütung ist weder die vom Aufsichtsrat angestrebte oder zwingend als angemessen angesehene Vergütungshöhe. Sie ist deutlich von der Jahreszielvergütung zu unterscheiden. Sie setzt lediglich einen absoluten Rahmen nach oben (Cap), etwa um bei einem unvorhergesehen guten Geschäftsjahr eine unverhältnismäßig hohe Vorstandsvergütung zu vermeiden.

Bei der Festlegung dieser Maximalvergütung differenziert der Aufsichtsrat, in gleichem Maße wie bei der Festlegung der Zielvergütung, zwischen dem Vorstandsvorsitzenden und den ordentlichen Vorstandsmitgliedern. Dabei wurde die Maximalvergütung gegenüber dem bisherigen System verringert. Für den Vorstandsvorsitzenden beträgt die Maximalvergütung künftig EUR 9.500.000 und für die Ordentlichen Vorstandsmitglieder EUR 7.500.000.

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Zusätzlich zur Maximalvergütung gemäß § 87a Abs. 1 Satz 2 Nr. 1 AktG hat der Aufsichtsrat gemäß § 25a Abs. 5 Satz 4 KWG bzw. § 6 Abs. 1 InstitutsVergV festgelegt, dass die variable Vergütung nicht mehr als das 2-Fache der fixen Vergütung betragen darf (d. h. dass eine Obergrenze für die variable im Verhältnis zur fixen Vergütung von 2:1 festgelegt wird). Die Hauptversammlung der flatexDEGIRO hat am 13. Juni 2023 dem Vorschlag, die Obergrenze für die variablen Vergütungskomponenten der Vorstandsmitglieder der flatexDEGIRO AG gemäß § 25a Abs. 5 Satz 5 KWG auf 200 % der fixen Vergütung zu erhöhen, mit 91,5 % zugestimmt. Die Einhaltung der 2:1-Obergrenze wird nach Abschluss eines jeden Geschäftsjahres bzw. nach Gewährung der entsprechenden Vergütungsbestandteile bzw. nach Zuteilung der Aktienoptionen geprüft. Sofern die variable Vergütung diese Obergrenze überschreiten würde, wird sie entsprechend gekürzt.

IV. VERGÜTUNGSBESTANDTEILE UND RELATIVE ANTEILE AN DER VERGÜTUNG

Das Vergütungssystem besteht grundsätzlich aus erfolgsunabhängigen festen und erfolgsabhängigen variablen Vergütungsbestandteilen.

• Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus einem Festgehalt und aus Nebenleistungen (namentlich Versicherungen, Dienstwagen). Eine betriebliche Altersversorgung besteht für die Vorstände nicht.
• Im Gegensatz dazu ist die erfolgsabhängige Vergütung nicht fest, sondern an das Erreichen bestimmter Ziele geknüpft und damit variabel. Sie besteht aus einer kurzfristigen sowie einem langfristigen variablen Vergütungsbestandteil, dem STI und dem LTI.

Der Aufsichtsrat legt für jedes Vorstandsmitglied innerhalb des durch das Vergütungssystem vorgegebenen Rahmens eine jährliche Gesamtzielvergütung fest, die sich aus dem Festgehalt, den Nebenleistungen sowie den Zielbeträgen für den STI und den LTI bei einer unterstellten Zielerreichung von 100 % zusammensetzt. Die erfolgsunabhängige Vergütung trägt mit ca. 30 % - 40 %, der erfolgsabhängige STI mit ca. 20 % - 35 % und der erfolgsabhängige LTI mit rund 30 % - 45 % zur Zielvergütung bei.

Die erfolgsabhängige variable Vergütung für Vorstandsmitglieder (STI und LTI) macht circa 60 % - 70 % der Gesamtzielvergütung aus. Durch eine Übergewichtung des LTI gegenüber dem STI ist die Vergütungsstruktur zudem auf eine nachhaltige und langfristige Entwicklung des Unternehmens ausgerichtet. Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der jeweiligen Vergütungsbestandteile an der Gesamtzielvergütung sowie das prozentuale Verhältnis der festen und variablen Vergütung zueinander:

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Graphische Darstellung der Vergütungsstruktur

Die Zielvergütung setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Komponenten zusammen.

Im ersten Jahr der Zuteilung des LTI kann für den Fall, dass in diesem Jahr eine erhöhte Zuteilung erfolgen soll, eine abweichende Vergütungsstruktur angewendet werden. Diese kann vorsehen, dass der LTI zulasten des Anteils des STI prozentual auf maximal ca. 60 % erhöht wird (wobei weiterhin ein STI zugesagt wird). Eine mehrjährige Ausrichtung der variablen Vergütung wird hierdurch weiterhin gewährleistet und sogar verstärkt. Die prozentualen Anteile der Vergütungskomponenten werden im Vergütungsbericht transparent offengelegt. In den folgenden Jahren wird in jedem Fall die zuvor beschriebene Vergütungsstruktur angewendet.

1. ERFOLGSUNABHÄNGE FESTE VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsunabhängige Vergütung besteht aus zwei Vergütungsbestandteilen: Festgehalt sowie Nebenleistungen.

• Festgehalt:
  Das Festgehalt ist eine fixe, auf das Gesamtjahr bezogene Vergütung, die sich am Verantwortungsbereich und an der Erfahrung des jeweiligen Vorstandsmitglieds orientiert und in zwölf gleichen Monatsraten unter Einbehaltung gesetzlicher Abzüge jeweils zum 15. eines Monats ausbezahlt wird. Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird das Festgehalt zeitanteilig (pro rata temporis) gewährt.
• Nebenleistungen:
  Weitere feste Vergütungsbestandteile sind vertraglich zugesicherte Nebenleistungen wie Beiträge zu Versicherungen (z. B. Gruppenunfallversicherung, Lebens- und Invaliditätsversicherung) und die Stellung eines Dienstwagens gem. der jeweils gültigen Firmenwagenrichtlinie, der auch privat genutzt werden kann.

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VI. ERFOLGSABHÄNGIGE VARIABLE

VERGÜTUNGSBESTANDTEILE

Die erfolgsabhängige variable Vergütung besteht aus den zwei Vergütungsbestandteilen STI und LTI:

• Kurzfristige variable Vergütung (STI):
  Zusätzlich zu den festen Vergütungsbestandteilen haben alle Vorstandsmitglieder einen Anspruch auf einen STI.

Grundlage für die Bestimmung der Höhe des STI ist der Zielbetrag (" Zielbetrag ist der Betrag, der einem Vorstandsmitglied zusteht, wenn zu 100 % erreicht werden. Je nach Grad der Zielerreichung kann die zwischen 0 % und 200 % des STI-Zielbetrages betragen.

STI-Zielbetrag").Der STI- die STI-LeistungskriterienAuszahlung aus dem STI

Grundsätzlich wird der Aufsichtsrat auf angemessene anspruchsvolle Zielwerte achten, die ambitioniert sind, aber für den Vorstand erreichbar bleiben und damit ihre Anreizfunktion nicht verfehlen. Der STI-Zielbetrag und die Zielwerte für die im Vergütungssystem festgelegten Leistungskriterien werden für das jeweilige Geschäftsjahr vom Aufsichtsrat für jedes Vorstandsmitglied nach pflichtgemäßem Ermessen im ersten Quartal eines Geschäftsjahres festgesetzt.

Der STI incentiviert den im Geschäftsjahr geleisteten Beitrag zur operativen Umsetzung der Unternehmensstrategie, insbesondere die Etablierung und den Ausbau als Europas führender Online Broker.

Die finanziellen Leistungskriterien werden mit 50 % - 60 % im STI gewichtet und orientieren sich am operativen Ergebnis des Konzerns. Umsatzsteigerung und Profitabilitätswachstum (Net Income-Marge/Cost-Income-Ratio) im Vergleich zum Vorjahr stellen die bedeutsamsten finanziellen Leistungsindikatoren für die operative finanzielle Leistung des Konzerns dar. Um eine mehrjährige Betrachtung auch für den STI sicherzustellen und zu verhindern, dass Leistungskriterien kurzfristig auf Kosten der langfristigen Unternehmensentwicklung optimiert werden, werden die finanziellen Leistungskriterien über einen Dreijahreszeitraum gemessen. Hierzu werden das aktuelle Geschäftsjahr sowie die beiden diesem vorhergehenden Geschäftsjahre für die Ermittlung der Zielerreichung der finanziellen Leistungskriterien herangezogen. Das aktuelle Geschäftsjahr wird hierbei am höchsten gewichtet.

Die nichtfinanziellen Leistungskriterien umfassen Erfolgsfaktoren des Unternehmens, die sich nicht unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung bzw. in bilanziellen Positionen ausdrücken, für den nachhaltigen Erfolg der flatexDEGIRO aber unerlässlich sind. Diese teilen sich auf in Commercials und Nachhaltigkeitskriterien, die mit jeweils 20 % - 30 % im STI gewichtet werden.

Unter die Commercials fallen bspw. Neukundengewinnung im Verhältnis zu anderen Marktteilnehmern mit vergleichbarem Geschäftsmodell.

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Als Nachhaltigkeitskriterien werden zum Beispiel Mitarbeiterzufriedenheit und Förderung der Diversity (bspw. Durchführung eines Employee Engagement Survey), Kundenzufriedenheit (bspw. kontinuierliche Messung des Net Promoter Score) und Sustainability (bspw. CO2- Reduktion) berücksichtigt. Diese Aufzählung dient lediglich der Illustration und ist weder abschließend noch für sich genommen zwingend; der Aufsichtsrat nimmt die finale Auswahl und Gewichtung der Nachhaltigkeitskriterien nach billigem Ermessen vor. Die verwendeten Ziele werden ex post im Vergütungsbericht offengelegt.

Bei einem unterjährigen Ein- oder Austritt des Vorstandsmitglieds wird der STI-Zielbetrag zeitanteilig (pro rata temporis) ermittelt und festgelegt.

Die nachfolgende Grafik zeigt den relativen Anteil der finanziellen und nichtfinanziellen Leistungskriterien der kurzfristigen variablen Vergütung an der jährlichen Zielgesamtvergütung sowie das prozentuale Verhältnis der Leistungskriterien innerhalb des STI:

Graphische Darstellung zur Ermittlung des STI

Nach dem Ende des Geschäftsjahres/mit Jahresabschluss ermittelt der Aufsichtsrat auf Basis der Ist-Werte, die sich bezüglich der Kennzahlen aus dem Konzernabschluss ergeben und im Übrigen separat ermittelt werden, ob die Leistungskriterien erreicht, übertroffen oder verfehlt wurden. Zudem erfolgt die Überprüfung des Gesamtbetrags der variablen Vergütung gemäß § 7 InstitutsVergV. Werden die Leistungskriterien nicht vollständig erreicht, kann der STI auch unter dem Zielbetrag liegen oder vollständig entfallen. Die Zielwerte und ihre Erreichung werden ex- post im Vergütungsbericht offengelegt. Werden die Kriterien gemäß § 7 InstitutsVergV in einer Gesamtschau nicht erfüllt, kann die variable Vergütung ebenfalls reduziert werden oder vollständig entfallen.

Bei Ausscheiden eines Vorstandsmitglieds während eines Geschäftsjahres als sogenannter "Good Leaver" wird der STI, wenn nach Ablauf des Geschäftsjahres die entsprechende Zielerreichung festgestellt ist sowie die Prüfung gemäß § 7 InstitutsVergV stattgefunden hat, zeitanteilig (pro rata temporis) zum im Anstellungsvertrag festgelegten Fälligkeitszeitpunkt gewährt. Als "Good Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied inbesondere, wenn seine Bestellung

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aufgrund der Befristung regulär endet oder vorzeitig aus einem vom Vorstandsmitglied nicht zu vertretenden Grund endet. Im Einzelfall bleibt der Aufsichtsrat befugt, die bestehenden STI- Ansprüche eines während des Geschäftsjahres ausscheidenden Vorstandsmitglieds mit einer Einmalzahlung in Übereinstimmung mit der internen Abfindungsrichtlinie abzufinden (in diesem Fall wird die Gesellschaft eine Abweichung von der Empfehlung G.12 des DCGK erklären).

Scheidet das Vorstandsmitglied als sogenannter "Bad Leaver" aus, entfallen sämtliche STI- Ansprüche. Als "Bad Leaver" gilt ein Vorstandsmitglied, wenn es sein Mandat ohne einen von der Gesellschaft zu vertretenden wichtigen Grund niederlegt oder seine Bestellung aus einem vom Vorstandsmitglied zu vertretenden wichtigen Grund vorzeitig endet.

• Langfristige variable Vergütung (LTI):
  Der LTI basiert auf einem Aktienoptionsprogramm, um die langfristige und nachhaltige Entwicklung der Gesellschaft sowie die mehrjährige Ausrichtung der variablen Vergütung sicherzustellen. Dem Aktienoptionsprogramm liegen die folgenden wesentlichen Rahmenbedingungen zugrunde:

1. Anspruch und Zuteilung

Den Vorstandsmitgliedern wird jeweils jährlich eine anhand eines individuellen Zielbetrags berechnete Anzahl an Aktienoptionen zugeteilt. Die Anzahl der zugeteilten Aktienoptionen errechnet sich aus dem Zielbetrag geteilt durch den Fair Value einer Aktienoption am Tag der Zuteilung.

Aktienoptionen können nur dann zugeteilt werden, wenn zum Zeitpunkt der Zuteilung die Voraussetzungen gemäß § 7 der Institutsvergütungsverordnung in der jeweils geltenden Fassung erfüllt sind, keine entgegenstehende Verfügung durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) oder einer anderen Aufsichtsbehörde vorliegt und zudem auch die Schwellenwerte der risikoadjustierenden Faktoren gemäß nachstehender Ziffer 4 zum Zeitpunkt der Zuteilung nicht unterschritten sind.

Jede Aktienoption gewährt dem Berechtigten vorbehaltlich der nachfolgenden Bestimmungen das bedingte Recht zum Bezug einer auf den Namen lautenden Stückaktie der flatexDEGIRO mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 (Bezugsaktien) gegen Zahlung des Bezugspreises.

Der Bezugspreis (Ausgabebetrag iSv. § 193 Abs. 2 Nr. 3 AktG) für eine auf den Namen lautende Stückaktie der flatexDEGIRO mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 entspricht dem nicht volumengewichteten Durchschnitt der Schlusskurse der Aktie der Gesellschaft im XETRA-Handel (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem) an der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 20 Handelstage vor der jeweiligen Zuteilung, mindestens jedoch dem geringsten Ausgabebetrag im Sinne von § 9 Abs. 1 AktG.

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