Fraport : Einladung und Tagesordnung HV 2024

Fraport AG

Frankfurt Airport Services Worldwide

Frankfurt am Main

ISIN DE0005773303

Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung

Wir laden die Aktionärinnen und Aktionäre unserer Gesellschaft hiermit herzlich zur ordentlichen Hauptversammlung der Fraport AG ein, die am Dienstag, dem 28. Mai 2024, um 10.00 Uhr (MESZ), im Congress Center des Sheraton Frankfurt Airport Hotel & Conference Center, Hugo-Ecke-ner-Ring 15, 60549 Frankfurt am Main, als Präsenzveranstaltung stattfindet.

1. Tagesordnung

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses, des gebilligten Konzern-Abschlusses, des zusammengefassten Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns für das Ge- schäftsjahr 2023, des Berichts des Aufsichtsrats und des erläuternden Berichts des Vorstands zu den Angaben der §§ 289a und 315a Handelsgesetzbuch (HGB)
   Der Aufsichtsrat hat den vom Vorstand aufgestellten Jahresabschluss und Konzern-Abschluss gemäß § 172 AktG am 15. März 2024 gebilligt; der Jahresabschluss ist damit festgestellt. Die Hauptversammlung hat zu diesem Tagesordnungspunkt 1 deshalb keinen Beschluss zu fas- sen.
   Die Unterlagen zu Tagesordnungspunkt 1 sind über die Internetseite www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich und werden auch in der Hauptversammlung ausliegen.
2. Beschlussfassung über die Verwendung des Bilanzgewinns für das Geschäftsjahr 2023
   Im abgelaufenen Geschäftsjahr konnte die Fraport AG ein positives Jahresergebnis erzielen. Da die Fraport AG als Flughafenbetreiber in besonderem Maße von den Folgen der COVID- 19-Pandemie betroffen war und gleichzeitig weiterhin in hohem Umfang Investitionen in den Ausbau der Kapazitäten getätigt werden, hat der Vorstand der Fraport AG nach ausführlicher Prüfung vorgeschlagen, für das Geschäftsjahr 2023 den gesamten Bilanzgewinn in andere

Rücklagen einzustellen. Nach eingehender Abwägung hat sich der Aufsichtsrat diesem Vor- schlag angeschlossen.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn der Fraport AG für das Geschäfts- jahr 2023 in Höhe von € 164.600.000,00 vollständig in andere Gewinnrücklagen einzustellen.

1. Beschlussfassung über die Entlastung des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Vorstands für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Hauptver- sammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands entscheiden zu lassen.
   Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Vor- stands an:
2. 1. Dr. Stefan Schulte (Vorsitzender des Vorstands)
   2. Anke Giesen
   3. Julia Kranenberg
   4. Dr. Pierre Dominique Prümm
   5. Prof. Dr. Matthias Zieschang
3. Beschlussfassung über die Entlastung des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023
   Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitgliedern des Aufsichtsrats für diesen Zeitraum Entlastung zu erteilen. Es ist beabsichtigt, die Haupt- versammlung im Wege der Einzelabstimmung über die Entlastung der Mitglieder des Auf- sichtsrats entscheiden zu lassen.
   Zur Entlastung stehen die folgenden im Geschäftsjahr 2023 amtierenden Mitglieder des Auf- sichtsrats an:
4. 1. Michael Boddenberg (Vorsitzender des Aufsichtsrats)
   2. Mathias Venema (Stellvertretender Vorsitzender des Aufsichtsrats)
   3. Devrim Arslan

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1. Karina Becker-Lienemann (seit 23. Mai 2023)
2. Dr. Bastian Bergerhoff
3. Hakan Bölükmese
4. Ines Born (bis 23. Mai 2023 und seit 4. August 2023)
5. Hakan Cicek (bis 23. Mai 2023)
6. Kathrin Dahnke (seit 23. Mai 2023)
7. Peter Feldmann (bis 23. Mai 2023)
8. Peter Gerber (bis 31. Januar 2023)
9. Dr. Margarete Haase
10. Harry Hohmeister (seit 23. Mai 2023)
11. Mike Josef (seit 23. Mai 2023)
12. Frank-PeterKaufmann
13. Sidar Kaya (seit 23. Mai 2023)
14. Dr. Ulrich Kipper (bis 23. Mai 2023)
15. Lothar Klemm
16. Karin Knappe
17. Felix Kreutel (seit 23. Mai 2023)
18. Ramona Lindner (bis 23. Mai 2023)
19. Michael Odenwald (bis 23. Mai 2023)
20. Matthias Pöschko
21. Qadeer Rana (bis 4. Januar 2023)
22. Sonja Wärntges
23. Prof. Dr.-Ing. Katja Windt

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1. 4.27 Özgür Yalcinkaya (seit 23. Mai 2023)

2. Bestellung des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024
   Der Aufsichtsrat schlägt auf Empfehlung seines Finanz- und Prüfungsausschusses vor:
   Die Deloitte GmbH Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Frankfurt am Main, wird zum Abschluss- prüfer und Konzernabschlussprüfer für das Geschäftsjahr 2024 gewählt.
   Der Finanz- und Prüfungsausschuss des Aufsichtsrats hat gemäß Artikel 16 Abs. 2 Unter- abs. 3 der EU-Abschlussprüferverordnung erklärt, dass seine Empfehlungen frei von unge- bührlicher Einflussnahme durch Dritte sind und ihm keine Beschränkung im Hinblick auf die Auswahl eines bestimmten Abschlussprüfers oder einer bestimmten Prüfungsgesellschaft (Ar- tikel 16 Abs. 6 der EU-Abschlussprüferverordnung) auferlegt wurde.
3. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungssystems für die Vorstandsmitglie- der
   Nach § 120a Absatz 1 Aktiengesetz (AktG) beschließt die Hauptversammlung der börsenno- tierten Gesellschaft mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung des Vergütungssystems über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergütungssystems für die Vorstandsmitglieder. Die Hauptversammlung der Fraport AG hat einen solchen Be- schluss zuletzt am 26. Mai 2020 gefasst, so dass turnusmäßig eine erneute Beschlussfassung erforderlich ist. Im Rahmen der turnusmäßigen Vorlage des Vergütungssystems an die or- dentliche Hauptversammlung 2024 hat der Aufsichtsrat das Vergütungssystem für die Vor- standsmitglieder überprüft.
   Nachdem sich das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder in den vergangenen Jahren, auch in Zeiten großer Herausforderungen, bewährt hat, waren nach Einschätzung des Auf- sichtsrats keine grundlegenden Anpassungen, sondern nur punktuelle Änderungen erforder- lich. Die Anpassungen im überprüften neugefassten Vorstandsvergütungssystem betreffen im Wesentlichen die folgenden Aspekte: In dem vom Aufsichtsrat in seiner Sitzung am 15. März 2024 mit Wirkung ab dem 1. Januar 2025 beschlossenen Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fraport AG wurden insbesondere Änderungen in den Leistungskriterien zur Bemessung des langfristig variablen Vergütungsbestandteils vorgenommen mit dem Ziel einer weiteren Förderung der Nachhaltigkeitsstrategie der Fraport AG. Bei der langfristigen erfolgsabhängigen Vergütung (Performance Share Plan) wurden die bisherigen Leistungskri- terien hierfür um messbare und strategieabgeleitete Nachhaltigkeitsziele erweitert sowie die

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maximale Zielerreichung der Leistungskriterien unter dem Performance Share Plan auf 180 % und entsprechend auch der maximale Auszahlungsbetrag je Tranche auf eine marktübliche Obergrenze (Cap) von 180 % des individuellen Zielbetrags angehoben. Die Möglichkeit der Berücksichtigung von Nachhaltigkeitszielen in der kurzfristig erfolgsabhängigen Vergütung (Tantieme) im Rahmen der Modifier bleibt bestehen. Ferner soll nach dem angepassten Vor- standsvergütungssystem aus Gründen der Flexibilität neu bestellten Vorstandsmitgliedern die Wahl zwischen einer Versorgungszusage oder einem Versorgungsentgelt zur Eigenvorsorge in bar gewährt werden.

Der Aufsichtsrat schlägt - gestützt auf die Empfehlung seines Präsidialausschusses - vor, das vom Aufsichtsrat am 15. März 2024 beschlossene Vergütungssystem für die Vorstands- mitglieder der Fraport AG zu billigen.

Das Vergütungssystem in seiner vom Aufsichtsrat am 15. März 2024 beschlossenen Fassung

- einschließlich eines Überblicks über die wesentlichen Änderungen - ist im Anschluss an die Tagesordnung im Abschnitt II. "Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG" abgedruckt und von der Einberufung der Hauptversammlung an über unsere Internetseite un- ter www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird das Vergütungssystem auch in der Hauptversammlung ausliegen.

7. Beschlussfassung über die Billigung des Vergütungsberichts für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat börsennotierter Gesellschaften haben jährlich einen Vergütungsbe- richt gemäß § 162 AktG zu erstellen und der Hauptversammlung gemäß § 120a Abs. 4 AktG zur Billigung vorzulegen. In Umsetzung dieser Regelungen haben Vorstand und Aufsichtsrat einen Bericht über die im Geschäftsjahr 2023 jedem einzelnen gegenwärtigen oder früheren Mitglied des Vorstands und des Aufsichtsrats gewährte und geschuldete Vergütung erstellt. Der Vergütungsbericht wurde gemäß § 162 Abs. 3 AktG durch den Abschlussprüfer der Fraport AG daraufhin geprüft, ob die Angaben nach § 162 Abs. 1, 2 AktG gemacht wurden. Darüberhinausgehend erfolgte auch eine inhaltliche Prüfung durch den Abschlussprüfer. Der Vermerk über die Prüfung des Vergütungsberichts ist dem Vergütungsbericht beigefügt.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Vergütungsbericht der Fraport AG für das Ge- schäftsjahr 2023 zu billigen.

Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und der Vermerk über dessen Prüfung durch den Abschlussprüfer sind im Anschluss an die Tagesordnungspunkte unter "III. Vergü-

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tungsbericht für das Geschäftsjahr 2023" abgedruckt und über die Internetseite der Gesell- schaft unter www.fraport.com/hauptversammlung zugänglich. Ferner wird der Vergütungsbe- richt auch in der Hauptversammlung ausliegen.

8. Beschlussfassung über eine Änderung von § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung

Durch das Gesetz zur Finanzierung von zukunftssicheren Investitionen (Zukunftsfinanzie- rungsgesetz - ZuFinG) wurde § 123 Abs. 4 Satz 2 des Aktiengesetzes dahingehend geändert, dass sich der Nachweis des Anteilsbesitzes für die Berechtigung zur Teilnahme an der Haupt- versammlung nicht wie bisher auf den Beginn des 21. Tages vor der Hauptversammlung be- ziehen muss, sondern auf den Geschäftsschluss des 22. Tages vor der Hauptversammlung. Die Gesetzesänderung erfolgte ausschließlich zur Angleichung an die Definition des Nach- weisstichtags gemäß Artikel 1 Nummer 7 der Durchführungsverordnung (EU) 2018/1212 der Kommission vom 3. September 2018 zur Festlegung von Mindestanforderungen zur Umset- zung der Bestimmungen der Richtlinie 2007/36/EG des Europäischen Parlaments und des Rates in Bezug auf die Identifizierung der Aktionäre, die Informationsübermittlung und die Er- leichterung der Ausübung der Aktionärsrechte. Eine materielle Änderung der Frist ist hiermit nicht verbunden.

Zur Angleichung an den geänderten Gesetzeswortlaut soll § 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung angepasst werden.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, wie folgt zu beschließen:

§ 15 Abs. 2 Satz 4 der Satzung der Gesellschaft wird wie folgt neu gefasst:

"Der besondere Nachweis des Anteilsbesitzes hat sich auf den im Aktiengesetz hierfür vorge- sehenen Zeitpunkt zu beziehen."

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1. Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG

(zu Punkt 6 der Tagesordnung)

1. Grundsätze des Vergütungssystems

Das Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder leistet einen wichtigen Beitrag zur Umset- zung der Unternehmensstrategie und Förderung der langfristigen Entwicklung der Fraport AG. Die Höhe der Vergütung wird an die Erreichung wesentlicher Konzernziele - insbesondere

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das nachhaltige Wachstum in Frankfurt am Main und international sowie die Steigerung der Profitabilität und Wettbewerbsfähigkeit - gekoppelt. Zusätzlich zu den Kennzahlen der finan- ziellen Entwicklung misst sich die Fraport AG an der Entwicklung nicht-finanzieller Leistungs- kriterien, die ebenfalls für den langfristigen Unternehmenserfolg wesentlich sind. Durch die damit verbundenen Anreize werden die Interessen des Vorstands mit denen der Aktionäre, Mitarbeiter, Kunden und der weiteren Stakeholder im Sinne einer erfolgreichen Unterneh- mensentwicklung verknüpft.

Das Vergütungssystem verfolgt ferner das Ziel, die Vorstandsmitglieder entsprechend ihrer Leistung und ihrem jeweiligen Tätigkeits- und Verantwortungsbereich angemessen zu vergü- ten. Dabei hat der Aufsichtsrat auf die Durchgängigkeit des Vergütungssystems zu dem des oberen Führungskreises geachtet. Auf diese Weise wird sichergestellt, dass alle Entschei- dungsträger die gleichen Ziele verfolgen und auf konsistente Weise zur strategischen Weiter- entwicklung der Fraport AG beitragen. Das Vergütungssystem entspricht den Anforderungen des Aktiengesetzes (AktG) und den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in seiner Fassung vom 28.04.2022.

Zur Überprüfung der Entwicklung des Vergütungssystems und der Beurteilung der Angemes- senheit der Vorstandsvergütung wird regelmäßig ein externer Vergütungsberater hinzugezo- gen. Bei dem Berater wird auf die Unabhängigkeit von Vorstand und vom Unternehmen ge- achtet.

Der Aufsichtsrat orientiert sich bei der Festlegung der Vorstandsvergütung an den folgenden Grundsätzen:

Förderung der Unternehmensstrategie

• Das Vergütungssystem leistet in seiner Gesamtheit einen wesentlichen Beitrag zur Förderung und Umsetzung der Unternehmensstrategie, indem auf den Un- ternehmenserfolg bezogene Leistungskriterien definiert und diese mit an- spruchsvollen jährlichen und mehrjährigen Zielsetzungen versehen werden.

Harmonisierung mit Aktionärs- und Stakeholderinteressen

- Das Vergütungssystem leistet einen zentralen Beitrag zur Verknüpfung der Inte- ressen des Vorstands mit den Interessen der Aktionäre und weiterer Stakehol- der. Der überwiegende Teil der erfolgsabhängigen Vergütung knüpft an den Er- folg des Fraport-Konzerns und der Fraport-Aktie an. Zusätzlich verpflichtet sich

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der Vorstand, Fraport-Aktien während seiner Bestellung zu erwerben und dauer- haft zu halten.

Langfristigkeit und Nachhaltigkeit

• Das Vergütungssystem incentiviert eine langfristige und nachhaltige Entwicklung der Fraport AG. Vor diesem Hintergrund wird die erfolgsabhängige Vergütung überwiegend auf einer mehrjährigen Basis bemessen. Auch Nachhaltigkeitsziele sowie weitere nicht-finanzielle Zielsetzungen fließen zur Unterstützung einer nachhaltigen Unternehmensentwicklung bei der Bemessung der erfolgsabhängi- gen Vergütung ein.

Pay for Performance

• Die Leistung des Vorstands wird angemessen berücksichtigt und vergütet, indem adäquat und ambitioniert gesetzte Leistungskriterien innerhalb der erfolgsabhän- gigen Vergütungskomponenten Verwendung finden und die erfolgsabhängige Vergütung zwischen Null und einer betragsmäßigen Obergrenze (Cap) schwan- ken kann.

Angemessenheit

- Die Ziel- und Maximal-Gesamtvergütung wird in einem angemessenen Verhält- nis zu den Aufgaben und Leistungen der Vorstandsmitglieder sowie zur Lage des Unternehmens festgelegt. Zusätzlich wird auf die Üblichkeit der Vergütung im Vergleich zu anderen, vergleichbaren Unternehmen sowie auf die vertikale An- gemessenheit zur Vergütung des oberen Führungskreises und der Gesamtbe- legschaft geachtet.

Durchgängigkeit des Vergütungssystems

• Der Aufsichtsrat achtet darauf, dass das Vergütungssystem des Vorstands und das des oberen Führungskreises gleichgerichtete Anreize setzt, einheitliche Ziele verfolgt und gemeinsam die langfristige Konzernstrategie vorantreibt.

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Wettbewerbervergleich

• Es werden Anreize zur langfristigen Outperformance am Kapitalmarkt gesetzt, indem eine relative Erfolgsmessung gegenüber den Unternehmen des MDAX in der Langfristvergütung vorgenommen wird.

Compliance und Marktüblichkeit

- Bei der Gestaltung des Vergütungssystems wird die aktuelle Marktpraxis berück- sichtigt sowie eine Konformität mit den gesetzlichen und regulatorischen Anfor- derungen sichergestellt.

2. Veränderungen im Vergleich zum bisherigen Vergütungssystem

Das bisherige Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder hatte auf der Hauptversammlung am 26. Mai 2020 eine hohe Zustimmung von 94,2 % erhalten. Gemäß § 120a Abs. 1 AktG beschließt die Hauptversammlung über die Billigung des vom Aufsichtsrat vorgelegten Vergü- tungssystems mindestens alle vier Jahre sowie bei jeder wesentlichen Änderung. Vor diesem Hintergrund hat sich der Präsidialausschuss in Vorbereitung für den Aufsichtsrat im vergan- genen Geschäftsjahr mit der Ausgestaltung der Vorstandsvergütung befasst und wenig Hand- lungsbedarf identifiziert. Der Aufsichtsrat schlägt der Hauptversammlung vor, das überarbei- tete Vergütungssystem für die Vorstandsmitglieder der Fraport AG gemäß § 120a Abs. 1 AktG zu billigen.

Das neue System zur Vergütung der Vorstandsmitglieder soll für die Vergütung aller Vor- standsmitglieder der Fraport AG ab dem 1. Januar 2025 wirksam werden. Vergütungsansprü- che für Zeiten vor dem 1. Januar 2025, einschließlich solcher aus den bislang einschlägigen Regelungen zur erfolgsabhängigen Vergütung, richten sich weiterhin nach den diesen jeweils zugrunde liegenden vertraglichen Regelungen.

Die wesentlichen Veränderungen des neuen Vergütungssystems lassen sich wie folgt zusam- menfassen und zielen insbesondere darauf ab, die Umsetzung der Nachhaltigkeitsstrategie des Fraport Konzerns zu incentivieren.

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3. Das Vergütungssystem im Überblick

Die folgende Übersicht fasst die Bestandteile des Vergütungssystems zusammen und stellt zur besseren Vergleichbarkeit auch die wesentlichen Änderungen zum Vergütungssystem

2020 dar:

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