Fraport : Erläuternder Bericht des Vorstands zu den Angaben der §§289a und 315a HGB

Fraport Geschäftsbericht 2023

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Rechtliche Angaben

Als börsennotierte Aktiengesellschaft mit Sitz in Deutschland unterliegt die Fraport AG einer Vielzahl gesetzlich vorgeschriebener Angabepflichten. Wichtige Berichtspflichten, die sich daraus für den vorliegenden zusammengefassten Lagebericht ergeben, sind im Folgenden aufgeführt.

Übernahmerechtliche Angaben

Das Grundkapital der Fraport AG beträgt 924.687.040 €. Es ist in 92.468.704 auf den Inhaber lautende Stückaktien eingeteilt. Die Gesellschaft hält eigene Aktien (77.365 Stück), die bilanziell vom Grundkapital abgesetzt werden. Das zum 31. Dezember 2023 in der Handelsbilanz ausgewiesene und um die eigenen Aktien verminderte gezeichnete Kapital beträgt 923.913.390 € (92.391.339 Stückaktien). Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Nähere Informationen betreffend eigene Aktien gemäß § 160 Absatz 1 Nr. 2 AktG sind dem Konzern-Anhang Tz. 31 sowie dem Anhang der Fraport AG in Tz. 28 zu entnehmen.

Die Aktien der Fraport AG unterliegen keinen satzungsmäßigen oder gesetzlichen Stimmrechtsbeschränkungen. Keine der von der Fraport AG ausgegebenen Aktien verbrieft Rechte, die den Inhabern besondere Kontrollbefugnisse verleihen. Für den Fall eines Kontrollwechsels infolge eines Übernahmeangebots bestehen keine Entschädigungsvereinbarungen mit Mitgliedern des Vorstands oder Arbeitnehmern.

Die Ernennung und Abberufung der Mitglieder des Vorstands erfolgt nach den einschlägigen Bestimmungen des Aktiengesetzes (§§ 84, 85 AktG). Nach § 179 Absatz 1 Satz 2 AktG in Verbindung mit § 11 Absatz 3 der Satzung ist der Aufsichtsrat zu Satzungs- änderungen berechtigt, die nur die Fassung betreffen. Im Übrigen bedarf es zur Änderung der Satzung eines Beschlusses der Hauptversammlung, der nach § 18 Absatz 1 der Satzung grundsätzlich mit Vorliegen der einfachen Mehrheit der abgegebenen Stimmen und, soweit eine Kapitalmehrheit erforderlich ist, mit einfacher Mehrheit des bei der Beschlussfassung vertretenen Grundkapitals zustande kommt. Sofern ausnahmsweise nach gesetzlichen Vorschriften eine höhere Kapitalmehrheit erforderlich ist (wie bei Änderung der Satzung des Unternehmens, § 179 Absatz 2 Satz 1 AktG oder bei Schaffung eines bedingten Kapitals,

• 193 Absatz 1 Satz 1 AktG), bedarf der Hauptversammlungsbeschluss einer Mehrheit von drei Viertel des bei der Beschlussfas- sung vertretenen Grundkapitals.

Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital in der Zeit bis zum 31. Mai 2026 mit Zustimmung des Aufsichtsrats einmalig oder mehrmals um insgesamt bis zu 458.843.520,00 € durch Ausgabe von bis zu 45.884.352 neuen, auf den Inhaber lautenden Stück- aktien gegen Bareinlagen zu erhöhen (Genehmigtes Kapital II). Den Aktionären ist grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen.

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Die neuen Aktien können auch von einem durch den Vorstand zu bestimmendes Kreditinstitut oder einem nach § 53 Abs. 1 Satz 1 KWG oder § 53b Abs. 1 Satz 1 oder Abs. 7 KWG tätigen Unternehmen (Finanzinstitut) oder einem Konsortium solcher Kredit- oder Finanzinstitute mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären der Gesellschaft zum Bezug anzubie- ten (sogenanntes mittelbares Bezugsrecht). Die neuen Aktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres ihrer Ausgabe an am Gewinn teil. Soweit rechtlich zulässig, kann der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats hiervon und von § 60 Abs. 2 AktG abweichend festlegen, dass die neuen Aktien vom Beginn eines bereits abgelaufenen Geschäftsjahres, für das zum Zeitpunkt ihrer Ausgabe noch kein Beschluss der Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns gefasst worden ist, am Gewinn teilnehmen. Der Vorstand ist ferner ermächtigt, jeweils mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre einmalig oder mehrmals auszuschließen, soweit dies zum Ausgleich von Spitzenbeträgen erforderlich ist. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhung, den weiteren Inhalt der Aktienrechte und die Bedingungen der Aktienausgabe festzulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung von § 4 der Satzung entspre- chend der jeweiligen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals II sowie nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

Das Grundkapital ist um bis zu 120.209.310,00 € durch Ausgabe von bis zu 12.020.931 neuen, auf den Inhaber lautenden Stück- aktien bedingt erhöht (Bedingtes Kapital). Das Bedingte Kapital dient ausschließlich der Gewährung von Aktien an die Inhaber beziehungsweise Gläubiger von Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen oder eine Kombination sämtlicher dieser Instrumente, die gemäß der von der Hauptversammlung vom 1. Juni 2021 unter Tagesordnungspunkt 7 lit. a) beschlossenen Ermächtigung bis zum 31. Mai 2026 von der Gesellschaft begeben werden und ein Wandlungsbeziehungsweise Optionsrecht auf neue, auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft gewähren beziehungsweise eine Wandlungs- oder Optionspflicht oder ein Andienungsrecht bestimmen und soweit die Ausgabe gegen Bareinlagen erfolgt. Die Ausgabe der neuen Aktien erfolgt jeweils zu dem gemäß vorbezeichnetem Ermächtigungsbeschluss festzulegenden Wandlungs- beziehungsweise Optionspreis. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzuführen, wie von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten Gebrauch gemacht beziehungsweise der Wandlungs-/Optionspflicht genügt wird oder Andienungen von Aktien erfolgen und nicht andere Erfüllungsformen zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen Aktien nehmen von Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Wandlungs- beziehungsweise Optionsrechten oder durch Erfüllung entsprechender Pflichten entstehen (Entstehungs-Geschäftsjahr), am Gewinn teil; abweichend hiervon nehmen die neuen Aktien von Beginn des dem Entstehungs- Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres an am Gewinn teil, falls die Hauptversammlung über die Verwendung des Bilanzgewinns des dem Entstehungs-Geschäftsjahr vorhergehenden Geschäftsjahres noch keinen Beschluss gefasst hat. Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats die weiteren Einzelheiten der Durchführung von bedingten Kapitaler- höhungen festzusetzen.

Im Rahmen des jährlichen Mitarbeiteraktienprogramms wurden im Berichtszeitraum 35.625 Aktien der Fraport AG ausgegeben, die mit einer Veräußerungssperre von einem Jahr belegt sind. Zudem ist jedes Vorstandsmitglied verpflichtet, innerhalb einer Aufbauphase von fünf Jahren und jährlich ratierlich Aktien der Fraport AG in Höhe von mindestens einer Jahresbruttogrundver- gütung zu erwerben und während der Zugehörigkeit zum Vorstand dauerhaft zu halten.

In besonderen zweckgebundenen Darlehen der Fraport AG sind Kreditklauseln unter anderem hinsichtlich Änderungen in der Gesellschafterstruktur und der Beherrschung der Gesellschaft enthalten. Sofern sich durch derartige Veränderungen nachweislich die Bonität der Fraport AG verschlechtert, haben die Darlehensgeber fallweise ab einer bestimmten Schwelle das Recht, die Darlehen vorzeitig fällig zu stellen.

Aufgrund des zwischen dem Land Hessen und der Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH geschlossenen Konsortialver- trags vom 18./23. April 2001, mit Ergänzung vom 2. Dezember 2014, betrug der gemäß § 34 Absatz 2 WpHG zusammengerech- nete Stimmrechtsanteil der beiden Gesellschafter an der Fraport AG zum 31. Dezember 2023 52,23 %. Davon entfielen auf das Land Hessen 31,31 % und auf die Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH 20,92 %. Der Stimmrechtsanteil der Stadt Frankfurt am Main an der Fraport AG besteht mittelbar über das Tochterunternehmen Stadtwerke Frankfurt am Main Holding GmbH.

Abhängigkeitsbericht

Aufgrund der Beteiligungen des Landes Hessen in Höhe von 31,31 % (im Vorjahr: 31,31 %) und der Stadtwerke Frankfurt am

Main Holding GmbH in Höhe von 20,92 % (im Vorjahr: 20,92 %) und des zwischen diesen Gesellschaftern geschlossenen Kon- sortialvertrags vom 18./23. April 2001, mit Ergänzung vom 2. Dezember 2014, ist die Fraport AG ein abhängiges Unternehmen der öffentlichen Hand. Ein Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag besteht nicht.

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Der Vorstand der Fraport AG erstellt daher gemäß § 312 AktG einen Abhängigkeitsbericht über die Beziehungen zu verbundenen Unternehmen. Am Ende des Berichts hat der Vorstand folgende Erklärung abgegeben: "Der Vorstand erklärt, dass nach den Umständen, die uns jeweils in dem Zeitpunkt bekannt waren, in dem die Rechtsgeschäfte vorgenommen wurden, die Fraport AG bei jedem Rechtsgeschäft eine angemessene Gegenleistung erhalten hat. Im Berichtsjahr wurden Maßnahmen auf Veranlassung oder im Interesse des Landes Hessen und der Stadt Frankfurt am Main und mit ihnen verbundenen Unternehmen nicht getroffen oder unterlassen."

Zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung

Der Vorstand der Fraport AG berichtet im Rahmen einer zusammengefassten Erklärung zur Unternehmensführung gemäß § 289f HGB und § 315d HGB in Verbindung mit § 289f HGB - zugleich für den Aufsichtsrat - über die gemäß § 289f HGB angabepflichtigen Inhalte sowohl für die Fraport AG als auch für den Fraport-Konzern, um eine auf den Konzern bezogene Gesamtaussage zu den Grundsätzen der Unternehmensführung zu ermöglichen. Die zusammengefasste Erklärung zur Unternehmensführung ist im Kapitel "An unsere Aktionäre" und auf der Konzern-Homepage unter www.fraport.de/corporategovernanceveröffentlicht.

Angaben gemäß Energiewirtschaftsgesetz (EnWG)

Die Fraport AG betreibt ein eigenes Energieversorgungsnetz und hatte Mitte 2011 den Antrag auf den Status "geschlossenes Verteilernetz" gestellt, das mit erheblichen Erleichterungen im Vergleich zu Netzen der allgemeinen Versorgung verbunden ist. Gemäß den Vorgaben des § 6b EnWG besteht für die Fraport AG die Verpflichtung, separate Tätigkeitsabschlüsse zu erstellen. Die Regelungen wurden im Einklang mit den Anforderungen der Bundesnetzagentur im Jahresabschluss 2023 angewendet.

Hauptversammlung

Auf der vergangenen virtuellen Hauptversammlung am 23. Mai 2023 erhielt Fraport von seinen Aktionären eine deutliche Mehrheit zu sämtlichen Tagesordnungspunkten. Vom stimmberechtigten Grundkapital wurden 73.253.707 Stückaktien mit ebenso vielen Stimmen ausgeübt (79,22 % vom Grundkapital). Die Hauptversammlung für das Geschäftsjahr 2023 wird am 28. Mai 2024 als Präsenzveranstaltung stattfinden.

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