Fresenius Medical Care : Illustrative Zusammenfassung des Vergütungssystems 2024+ für die Mitglieder des Vorstands

Vergütungssystem 2024+

für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care AG

Illustrative Zusammenfassung

Vergütungssystem 2024+

Einleitung

• Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG hat ein neues Vergütungssystem 2024+ für die Mitglieder des Vorstands beschlossen.
• Das Vergütungssystem 2024+ wird der ordentlichen Hauptversammlung 2024 der Gesellschaft unter Punkt 9 der Tagesordnung zur Billigung vorgelegt. Die vorliegende Präsentation bietet einen Überblick über das Vergütungssystem 2024+ und dient der Veranschaulichung.
• Das neue Vergütungssystem für die Mitglieder des Vorstands der Fresenius Medical Care AG basiert auf dem von der Hauptversammlung der Gesellschaft am 27. August 2020 mit einer Mehrheit von >95% der abgegebenen Stimmen gebilligten Vergütungssystem 2020+ und entwickelt dieses ganzheitlich fort. Das Vergütungssystem 2024+ basiert im Wesentlichen auf den folgenden Elementen:
• • Anpassung an das neue Geschäftsmodell von Fresenius Medical Care basierend auf globalen Geschäftssegmenten,
  • Effektive Unterstützung der Unternehmensstrategie und Schaffung von Anreizen für ein nachhaltiges und profitables Wachstum,
  • Berücksichtigung des Feedbacks der Aktionär*innen und der Interessen weiterer Stakeholder, sowie
  • Gewährleistung der Wettbewerbsfähigkeit am Markt und einer angemessenen Vergütung für erbrachte Leistungen.
• Der Aufsichtsrat der Fresenius Medical Care AG ist davon überzeugt, dass die Anpassungen des Vorstandsvergütungssystems unter Berücksichtigung der regulatorischen Rahmenbedingungen einen wesentlichen Beitrag zur langfristigen Strategie von Fresenius Medical Care leisten und noch stärker im Einklang mit den Interessen der Aktionär*innen der Gesellschaft stehen.
• Weitere Einzelheiten entnehmen Sie bitte dem Vergütungssystem 2024+, das der Einladung zur Hauptversammlung 2024 beigefügt ist.

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Vergütungssystem 2024+

Grundsätze

Förderung der Strategie

Ausrichtung an den Interessen der Aktionär*innen

Einfache Struktur

Langfristige Ausrichtung

Leistungsbezug

Belohnung von finanziellem Erfolg & Nachhaltigkeit

Segmentübergreifende Zusammenarbeit

Gute Unternehmensführung

Marktpraxis

Das Vergütungssystem 2024+ trägt zur Umsetzung der globalen Geschäftsstrategie von Fresenius Medical Care bei.

Mit der Zielsetzung eines nachhaltigen und profitablen Unternehmenswachstums und unter Berücksichtigung einer attraktiven Gesamtrendite für Aktionär*innen ist das Vergütungssystem 2024+ an einer langfristigen Wertsteigerung für Aktionär*innen ausgerichtet. Bei der Gestaltung wurde das Feedback zahlreicher Kapitalmarktteilnehmer berücksichtigt und der Bezug zur Unternehmenswertentwicklung gestärkt.

Das Vergütungssystem 2024+ ist leicht verständlich und verfügt über eine einfache Struktur.

Die Vergütungsbestandteile und die langfristig ausgerichtete Vergütungsstruktur fördern die langfristige und nachhaltige Wertschöpfung.

Das Vergütungssystem 2024+ ist durch seinen hohen Anteil an variabler Vergütung in signifikantem Maße am Unternehmenserfolg ausgerichtet.

Die Erfolgsziele reflektieren die Geschäftsstrategie und verstärken das Bekenntnis der Gesellschaft zu einer verantwortungsvollen Unternehmenskultur und den strategischen Zielen im Bereich Nachhaltigkeit.

Für die Mitglieder des Vorstands werden Erfolgsziele sowohl auf Konzern- als auch auf Geschäftssegmentebene herangezogen. Durch die Erfolgsmessung auf der Konzernebene wird eine enge Zusammenarbeit zwischen den Geschäftssegmenten der Gesellschaft gefördert.

Das Vergütungssystem 2024+ ist so konzipiert, dass es den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 folgt.

Das Vergütungssystem 2024+ orientiert sich an der aktuell gängigen Marktpraxis.

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Vergütungssystem 2024+

Wesentliche Änderungen im Vergleich zum Vergütungssystem 2020+

Share Ownership Guidelines

Weiterführende Aktienhaltevorschriften (Share Ownership Guidelines) ergänzend zu bereits bestehenden Halteverpflichtungen.

Hintergrund:

Noch stärkere Ausrichtung der Vorstandsvergütung an den Interessen der Aktionär*innen sowie einer nachhaltigen Entwicklung des Unternehmenswertes.

Nachhaltigkeit

Neues und auf unsere langfristige Vision ausgerichtetes Nachhaltigkeitsziel in Ergänzung zu den kurzfristigen Nachhaltigkeitszielen.

Hintergrund:

Starkes Bekenntnis zu nachhaltigem Wachstum und positiven Auswirkungen für Patient*innen, Mitarbeiter*innen und weitere Stakeholder.

Erfolgsziele auf Segmentebene

Neue spezifische Ziele für Care Delivery und Care Enablement im Rahmen der kurzfristigen variablen Vergütung (STI) in Ergänzung zu den Erfolgszielen auf Konzernebene.

Hintergrund:

Schaffung von Anreizen auf der Grundlage individueller Verantwortungsbereiche bei gleichzeitiger Förderung der globalen Zusammenarbeit.

Versorgungszusagen

In der Regel Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge.

Hintergrund:

Vereinfachung der Struktur an Versorgungszusagen und Sicherstellung eines marktgerechten Versorgungsangebots.

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Vergütungssystem 2024+

Überblick

Feste Bestandteile

Variable Bestandteile

Grundvergütung

Kurzfristige variable Vergütung (STI)

(Multiplikator: grundsätzlich 1,05 x Grundvergütung,

aber 1 bis 1,25 sind möglich)

Langfristige variable Vergütung (LTI)

(Multiplikator: grundsätzlich 1,35 x Grundvergütung, aber 1,05 bis

2 x für Vorsitzende*n möglich (bis 1,5 für andere Mitglieder)

80 % Finanzielle Erfolgsziele

• 20 % Umsatzerlöse (Konzern bzw. Segment)1
• 40 % Operatives Ergebnis (Konzern bzw. Segment)1
• 20 % Konzernergebnis

40 % Finanzziel

Rentabilität, grundsätzlich: Rentabilität des investierten

Kapitals ("ROIC")

40 % Kapitalmarktziel

Relativer Total Shareholder

Return ("TSR")

Nebenleistungen

Versorgungsentgelt/ Versorgungszusage

20 % Nachhaltigkeit (Konzern)

• 2024: Patient*innenzufriedenheit und Mitarbeiter*innenzufriedenheit
• Option zur Einführung weiterer Ziele in der Zukunft

Begrenzung (Cap) der Zielerreichung

sowie der Auszahlung: 150 %

20% Nachhaltigkeit (Konzern)

• 2024: Reduktion der CO2e-Emissionen
• Option zur Einführung weiterer Ziele in der Zukunft
• Performance Shares, Barauszahlung oder Erfüllung in Aktien
• Bemessungszeitraum: 3 Jahre
• Erdienungszeitraum: 4 Jahre
• Begrenzung (Cap) der Zielerreichung: 200 %
• Begrenzung der Barauszahlung / Erfüllung in Aktien: 400 %

Höhe der Maximalvergütung

Maximalvergütung: Vorsitz (12 Mio. €), Vorstand Care Delivery (9,5 Mio. €), andere derzeitige Vorstandsfunktionen (7 Mio. €) sowie mögliche künftige Vorstandsfunktionen (5-7 Mio. €)

Weitere Design Aspekte

Aktienhaltevorschriften

(Share Ownership Guidelines)

• 1,5 x Grundvergütung (Vorsitzende*r: 2 x)
• Aufbauphase: 4 Jahre
• Haltedauer: Laufzeit des Dienstvertrags + 2 Jahre

Einbehalt (Malus) und Rückforderung (Clawback)	Abfindungs-Cap
Bestimmungen über den Verfall oder die Rückforderung	In Übereinstimmung mit den Empfehlungen des
von variablen Vergütungsbestandteilen, z. B. im Fall von	Deutschen Corporate Governance Kodex
Fehlverhalten oder fehlerhaften Konzernabschlüssen

1 Abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds	Fresenius Medical Care	Seite 5

Vergütungssystem 2024+

Überblick über die wichtigsten Änderungen (1/2)

Vergütungssystem 2020+

• Leistungskriterien:
• • 20 % Umsatzerlöse1
  • 20 % Operatives Ergebnis1
  • 40 % Konzernergebnis
  • 20 % Nachhaltigkeit
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 120 %
• Begrenzung der Auszahlung (Cap): 120 % des Zielbetrags
• Performance Share Plan mit dreijährigem Bemessungs- und Erdienungszeitraum und einem weiteren Jahr Haltedauer
• Leistungskriterien:
• • 1/3 Wachstum der Umsatzerlöse
  • 1/3 Wachstum des Konzernergebnisses
  • 1/3 ROIC
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 200 %
• Erfüllung: Auszahlung in bar
• Begrenzung der Auszahlung (Cap): 400 % des Zuteilungswerts

1. Konzern bzw. Region
2. Konzern bzw. Segment

Komponente

Kurzfristige

variable Vergütung

Langfristige

variable Vergütung

Vergütungssystem 2024+

• Leistungskriterien:
• • 20 % Umsatzerlöse2
  • 40 % Operatives Ergebnis2
  • 20 % Konzernergebnis
  • 20 % Nachhaltigkeit
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 150 %
• Begrenzung der Auszahlung (Cap): 150 % des Zielbetrags
• Performance Share Plan mit dreijährigem Bemessungszeitraum und vierjährigem Erdienungszeitraum
• Leistungskriterien:
• • 40 % Rentabilität (grundsätzlich ROIC)
  • 40 % Relativer TSR
  • 20 % Nachhaltigkeit
• Begrenzung der Zielerreichung (Cap): 200 %
• Erfüllung: Auszahlung in bar oder Erfüllung in Aktien
• Begrenzung der Auszahlung in bar / Erfüllung in Aktien (Cap): 400 % des Zuteilungswerts

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Vergütungssystem 2024+

Überblick über die wichtigsten Änderungen (2/2)

Vergütungssystem 2020+

• Verpflichtung zu Eigeninvestments aus langfristiger variabler Vergütung
• Definition: Beitragsorientierte bzw. leistungsorientierte Versorgungszusage, abhängig vom Eintrittsdatum in den Vorstand
• Höhe: 40 % der Grundvergütung
• Horizontalvergleich: DAX-Unternehmen sowie US-Unternehmen aus vergleichbarem Sektor und mit vergleichbarer Größe
• Vertikalvergleich: Obere Führungsebene in Deutschland ("Vice President" oder höher), Belegschaft in Deutschland und weltweite
  Belegschaft

Komponente

Aktienhalte- vorschriften

Altersversorgung

Vergleichsgruppe

Vergütungssystem 2024+

• Wert: 200 % / 150 % (Vorstandsvorsitzende*r / andere Vorstandsmitglieder) der Jahresgrundvergütung
• Aufbauphase: Vier Jahre
• Haltedauer: Bis zwei Jahre nach Dienstvertragsende
• Definition: Grundsätzlich Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge. Für bereits vor dem 1. Januar 2024 bestellte Vorstandsmitglieder ggf. beitragsorientierte bzw. leistungsorientierte Versorgungszusage, je nach Eintrittsdatum; alternativ Aufhebung beitragsorientierter Versorgungszusage und Gewährung Versorgungsentgelt in bar
• Höhe: 40 % der Grundvergütung
• Horizontalvergleich: Unternehmen des bedeutendsten deutschen Aktienindex, in dem die Gesellschaft geführt wird (derzeit MDAX), und internationale Unternehmen aus vergleichbarem Sektor und mit vergleichbarer Größe
• Vertikalvergleich: Obere Führungsebene weltweit (derzeit Management Level 8 oder höher) und weltweite Belegschaft

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Vergütungssystem 2024+

Ziel-Gesamtdirektvergütung

24% -

▪	Variable Vergütungsbestandteile werden mit einer überwiegend langfristigen
	Ausrichtung zugeteilt; der Zuteilungswert im Rahmen der langfristigen variablen
	Vergütung für jedes Geschäftsjahr übersteigt daher den Zielbetrag der kurzfristigen
	variablen Vergütung.
▪	Rund 67 % - 76 % der Ziel-Gesamtdirektvergütung betreffen erfolgsbezogene

34%0% -

50%

33%29%

variable Vergütungsbestandteile.

▪ Der Anteil von rund 34 % - 50 % der langfristigen variablen Vergütung an der Ziel-

Gesamtdirektvergütung unterstreicht die langfristige Ausrichtung der

Vergütungsstruktur, die eine langfristige und nachhaltige Wertschöpfung unterstützt.

25%

31%

- 36%

Kurzfristige variable Vergütung

Langfristige variable Vergütung

▪ Basierend auf den grundsätzlichen Multiplikatoren von 1,05 in der kurzfristigen

variablen Vergütung und 1,35 in der langfristigen variablen Vergütung besteht die Ziel-

Gesamtdirektvergütung beispielsweise zu rund 29 % aus der Grundvergütung, zu rund

31 % aus der kurzfristigen variablen Vergütung und zu rund 40 % aus der langfristigen

variablen Vergütung.

▪ Die Höhe der Ziel-Gesamtdirektvergütung für ein Geschäftsjahr hängt von der Funktion

des Vorstandsmitglieds und von den vom Aufsichtsrat festgelegten relevanten

Multiplikatoren für die Zielbeträge und Zuteilungswerte der variablen

Vergütungsbestandteile ab.

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Vergütungssystem 2024+

Feste Vergütungsbestandteile

Grundvergütung

• Die Grundvergütung wird auf der Grundlage der Dienstverträge individuell vereinbart und nach der für das jeweilige Mitglied des Vorstands geltenden ortsüblichen Auszahlungspraxis ausbezahlt. Die Auszahlung der Grundvergütung für Mitglieder des Vorstands in den USA beispielsweise erfolgt üblicherweise in einem zweiwöchentlichen Rhythmus.

Nebenleistungen

• Nebenleistungen werden auf der Grundlage der individuellen Dienstverträge einmalig oder wiederholt gewährt.
• Können im Wesentlichen die Privatnutzung von Firmen-Pkw oder die Zahlung eines Kfz-Zuschusses, die Zahlung von Schulgeld, Wohn-, Miet- und Umzugskosten, die Erstattung von Honoraren zur Erstellung von Einkommensteuerunterlagen, Gebührenerstattungen, Zuschüsse zur Unfall-,Lebens-,Renten-, Kranken- und Pflegeversicherung, andere Versicherungsleistungen sowie Steuerausgleichszahlungen umfassen.
• Durch die Maximalvergütung ist für jedes Vorstandsmitglied auch ein Maximalbetrag für Nebenleistungen je Geschäftsjahr festgesetzt.

Versorgungsentgelt / Versorgungszusage

• Zur Eigenvorsorge kann ein Versorgungsentgelt in bar in Höhe von 40 % der Grundvergütung des jeweiligen Mitglieds des Vorstands gewährt werden.
• Mitgliedern des Vorstands, die vor dem 1. Januar 2024 in ihr Amt bestellt wurden, wurde oder wird in der Regel eine beitrags- oder leistungsorientierte Versorgungszusage erteilt (abhängig vom Eintrittsdatum). Mitglieder des Vorstands mit beitragsorientierter Versorgungszusage können - soweit rechtlich zulässig - grundsätzlich rückwirkend zu einem Versorgungsentgelt in bar zur Eigenvorsorge wechseln.

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Vergütungssystem 2024+

Kurzfristige variable Vergütung

Grundvergütung	×	Multiplikator von	×
grundsätzlich 1,05

Bemessungszeitraum: 1 Jahr

Begrenzung (Cap) der Zielerreichung

von 150 %

Erfolgsziele

• Auszahlung für das
  Geschäftsjahr

Vorstandsmitglieder mit Konzernverantwortung: Vorstandsvorsitzende*r, Finanzvorstand, Globale*r Medizinische*r Leiter*in, ggf. sonstige Vorstandsmitglieder

Vorstandsmitglieder mit Segmentverantwortung: Vorstand für das Segment Care Delivery und Vorstand für das Segment

Care Enablement

Umsatz-	Operatives	Konzern- Nachhaltig-
erlöse	Ergebnis	ergebnis	keit
Konzern	Konzern
(20 %)	(40 %)	Konzern	Konzern
oder1	oder1
(20 %)	(20 %)
Segment	Segment
(20 %)	(40 %)

1 Abhängig von der Funktion des Vorstandsmitglieds

• Zielbetrag: grundsätzlich 105 % der Grundvergütung (Multiplikator von 1,05), aber 100 % bis zu 125 % (Multiplikator von 1 bis 1,25) sind möglich.
• Erfolgsziele: spiegeln die wichtigsten operativen Kennzahlen der Gesellschaft wider und unterstützen die Strategie von Fresenius Medical Care
  zur Erzielung eines nachhaltigen und profitablen Wachstums sowie das Bekenntnis von Fresenius Medical Care zu einer verantwortungsvollen Unternehmenskultur.
• Festlegung der finanziellen Erfolgsziele: jährlich; bei der Festlegung der Ziele werden das Markt- und Wettbewerbsumfeld, die Mittelfristplanung und die strategischen Wachstumsziele berücksichtigt.
• Festlegung des Nachhaltigkeitsziels: jährlich; es werden konkrete und messbare Zielwerte, einschließlich der Messgrößen und der entsprechenden Methodik zur Ermittlung der Zielwerte und der Zielerreichung bestimmt.

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