Fundamenta Real Estate : Statuten per 10. April 2024

STATUTEN

der

FUNDAMENTA REAL ESTATE AG

Fundamenta Real Estate SA

Fundamenta Real Estate Inc.

mit Sitz in CH-6300 Zug (ZG)

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 1 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. FIRMA, SITZ, DAUER UND ZWECK DER GESELLSCHAFT

Artikel 1: Firma, Sitz und Dauer

Unter der Firma Fundamenta Real Estate AG (Fundamenta Real Estate SA) (Fun- damenta Real Estate Inc.) besteht mit Sitz in Zug, Kanton Zug, Schweiz auf unbe- stimmte Dauer eine Aktiengesellschaft gemäss den vorliegenden Statuten und den Vorschriften gemäss Art. 620 ff. des Schweizerischen Obligationenrechts (OR).

Artikel 2: Zweck

1. Zweck der Gesellschaft ist der Erwerb, das Halten und die Veräusserung von Im- mobilien und Beteiligungen an Unternehmen, insbesondere an Immobilien- Aktiengesellschaften in der Schweiz. Die Gesellschaft kann sich an Immobilien- Entwicklungsgesellschaften beteiligen, die entweder bereits Optionen für den Bau von Wohn-, Gewerbe- und Büroimmobilien besitzen oder eigene Projekte entwickeln.
2. Die Gesellschaft kann in der Schweiz und im Ausland Zweigniederlassungen er- richten, Gesellschaften und Unternehmen gründen oder sich an solchen beteili- gen sowie alle kommerziellen, finanziellen oder anderen Geschäfte tätigen, wel- che der Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar mit sich bringen kann. Die Gesellschaft kann Grundstücke und Immaterialgüterrechte im In- und Aus- land erwerben, verwalten, belasten, verwerten und verkaufen.

1. AKTIENKAPITAL UND AKTIEN

Artikel 3: Aktienkapital, Aktien

1. Das Aktienkapital der Gesellschaft beträgt CHF 180'376'998 (einhundertachtzig
   Millionen dreihundertsechsundsiebzigtausendneunhundertachtundneunzig Schweizer Franken) und ist eingeteilt in 30'062'833 Namenaktien mit einem No- minalwert von je CHF 6.00. Das Aktienkapital ist voll liberiert.
2. Anstelle von einzelnen Aktientiteln kann die Gesellschaft Zertifikate für eine be- stimmte Anzahl von Aktien ausgeben.

Artikel 3a: Kapitalband

1 Der Verwaltungsrat ist in einem Zeitraum bis zum 10. April 2026 ermächtigt, das Aktienkapital in einem oder mehreren Schritten auf höchstens CHF 216'452'394

(obere	Grenze)	zu	erhöhen	durch	Ausgabe	von	höchstens
6'012'566 Namenaktien zum Nennwert von je CHF 6.00.

1. Eine Herabsetzung des Aktienkapitals ist nicht gestattet. Erhöhungen in Teilbe- trägen sind gestattet.
2. Die Ausübung von vertraglich erworbenen Bezugsrechten sowie der Erwerb von neuen Namenaktien unterliegen den Eintragungsbeschränkungen gemäss Art. 5 und Art. 6 der Statuten. Der Verwaltungsrat legt den Zeitpunkt der Ausgabe von neuen Aktien, deren Ausgabepreis, die Art der Liberierung, die Bedingungen der

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 2 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

Bezugsrechtsausübung und den Beginn der Dividendenberechtigung fest. Der Verwaltungsrat kann neue Aktien mittels Festübernahme bzw. Intermediation durch ein Finanzinstitut, ein Konsortium von Finanzinstituten oder einen anderen Dritten und anschliessenden Angebots an die bisherigen Aktionäre oder an Drit- te (sofern die Bezugsrechte der bisherigen Aktionäre aufgehoben sind oder nicht gültig ausgeübt werden) ausgeben. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, den Han- del mit Bezugsrechten zu ermöglichen, zu beschränken oder auszuschliessen. Nicht ausgeübte Bezugsrechte kann der Verwaltungsrat verfallen lassen, oder er kann diese bzw. Aktien, für welche Bezugsrechte eingeräumt, aber nicht ausge- übt werden, zu Marktkonditionen bzw. zu den Konditionen der Kapitalerhöhung, bei der die Bezugsrechte nicht ausgeübt wurden, platzieren oder anderweitig im Interesse der Gesellschaft verwenden.

4 Der Verwaltungsrat ist überdies berechtigt, im Umfang von höchstens 3'006'283 Namenaktien das Bezugsrecht der Aktionäre ganz oder zum Teil auszuschliessen und Dritten zuzuweisen,

1. zur Beteiligung von strategischen Partnern; oder
2. zur Übernahme von Unternehmen, Unternehmensanteilen oder Beteiligun- gen oder für die Finanzierung oder Refinanzierung derartiger Transaktio- nen; oder
3. zur Ablösung von bestehenden Finanzierungen; oder
4. zur raschen und flexiblen Beschaffung von Eigenkapital durch eine Aktien- platzierung, welche ohne Entzug des Bezugsrechts nur schwer oder gar nicht möglich wäre; oder
5. zur Schaffung von Reserveaktien, die für die oben genannten Zwecke oder zur Unterlegung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumen- ten vorgesehen sind; oder
6. zur Bedienung von zu Marktbedingungen ausgegebenen Finanzinstrumen- ten; oder
7. um regulatorischen Anforderungen, die die Wahrnehmung des Bezugsrechts erschweren oder verunmöglichen, zu genügen; oder
8. zur Finanzierung einer Transaktion durch einen Aktientausch; oder
9. für die Erweiterung des Aktionärskreises in bestimmten Investorenmärkten oder im Zusammenhang mit der Zulassung der Aktien an ausländischen Handelsplätzen; oder
10. aus anderen wichtigen Gründen im Sinne von Art. 652b Abs. 2 des schwei- zerischen Obligationenrechts.

Artikel 4: Form der Aktien

1. Die Aktionäre können von der Gesellschaft die Ausstellung einer Bescheinigung über die in ihrem Eigentum stehenden Aktien verlangen. Sie haben jedoch keinen Anspruch auf Druck oder Auslieferung von Urkunden für Aktien. Die Gesellschaft kann demgegenüber jederzeit Urkunden für Aktien drucken und ausliefern und mit der Zustimmung des Aktionärs ausgegebene Urkunden, die bei ihr eingelie- fert werden, ersatzlos annullieren. Dabei kann die Gesellschaft in jedem Falle Globalurkunden über eine Mehrzahl von Aktien ausgeben. Urkunden tragen die faksimilierte Unterschrift des Verwaltungsratspräsidenten der Gesellschaft.
2. Die Gesellschaft kann nicht verurkundete Aktien in einem separaten Buch (Wert- rechtebuch) eintragen. Mit dem Eintrag im Wertrechtebuch werden nicht verur-

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 3 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

kundete Aktien zu Wertrechten. Das Wertrechtebuch ist nicht öffentlich. Der Ein- trag im Aktienbuch bewirkt keine Begründung von Wertrechten.

1. Aktien können im Falle von Urkunden bei einer Verwahrungsstelle beziehungs- weise im Falle von Wertrechten in deren Hauptregister eingetragen und einem Ef- fektenkonto gutgeschrieben werden (Schaffung von Bucheffekten).
2. Nicht verurkundete Aktien und aus den Aktien entspringende Rechte sowie Wert- rechte können nur durch Zession übertragen werden. Die Zession bedarf zu ihrer Gültigkeit der Anzeige an die Gesellschaft. Werden nicht verurkundete Aktien im Auftrag des Aktionärs von einer Bank verwaltet, so können diese Aktien nur un- ter Mitwirkung der Bank übertragen werden. Im Falle von Bucheffekten richten sich Verfügung und Sicherheitenbestellung ausschliesslich nach dem Bundesge- setz vom 3. Oktober 2008 über Bucheffekten (BEG).

Artikel 5: Aktienbuch

1. Die Gesellschaft führt für die Namenaktien ein Aktienbuch, in welchem die Na- men (bei juristischen Personen die Firma), Adressen (bei juristischen Personen der Sitz), Staatsangehörigkeiten sowie E-Mail-Adressen der Eigentümer, Nutz- niesser und Nominees verzeichnet sind. Jede Änderung dieser Angaben muss der Gesellschaft mitgeteilt werden. Bis zu einer entsprechenden Änderungsmittei- lung erfolgen alle Mitteilungen der Gesellschaft rechtsgültig an die Adressanga- ben gemäss Aktienbuch.
2. Gegenüber der Gesellschaft gilt nur als Aktionär, Nutzniesser oder Nominee, wer im Aktienbuch eingetragen ist.
3. Der Eintrag eines Erwerbers im Aktienbuch bedarf der Genehmigung durch den Verwaltungsrat.
4. Die Aktien sind unteilbar und die Gesellschaft anerkennt pro Aktie nur einen Eigentümer, Nutzniesser oder Repräsentanten. Das Eigentum an der Aktie schliesst die Anerkennung der Statuten der Gesellschaft mit ein.
5. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, Eintragungen im Aktienbuch mit Rückwirkung auf das Datum der Eintragung zu streichen, wenn diese durch falsche Angaben, inklusive, aber nicht beschränkt auf, falsche Angaben im Rahmen des Art. 6 der Statuten, zustande gekommen sind. Er kann den betroffenen Aktionär, Nutznies- ser oder Nominee vorgängig anhören. In jedem Fall ist der betroffene Aktionär, Nutzniesser oder Nominee umgehend über die Streichung zu informieren.
6. Nach Versand der Einladungen zur Generalversammlung und bis am Tage nach der Generalversammlung werden keine Eintragungen im Aktienbuch vorgenom- men, sofern der Verwaltungsrat keinen anderen Stichtag bekannt gibt.
7. Der Verwaltungsrat trifft die zur Einhaltung der Bestimmungen gemäss Art. 5 und 6 der Statuten notwendigen Anordnungen.

Artikel 6: Vinkulierung

1 Erwerber von Namenaktien werden auf Gesuch als Aktionäre mit Stimmrecht im Ak- tienbuch eingetragen, sofern:

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 4 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. sie ausdrücklich erklären, diese Namenaktien im eigenen Namen und auf eige- ne Rechnung erworben zu haben, dass keine Vereinbarung über die Rücknah- me oder die Rückgabe entsprechender Aktien besteht und sie das mit den Ak- tien verbundene wirtschaftliche Risiko tragen. Artikel 685d, Absatz 3 OR bleibt vorbehalten. Personen, die diese Erklärung nicht abgeben, werden als Nominee nur dann mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen, wenn sie sich schriftlich bereit erklären, die Namen, Adressen und Aktienbestände derjenigen Personen offen zu legen, für deren Rechnung sie Aktien halten bzw. wenn sie diese In- formationen auf erste Aufforderung hin unverzüglich schriftlich offen legen. Die übrigen Bestimmungen der Statuten, insbesondere Artikel 4, 9, 10 und 12 gelten sinngemäss auch für Nominees. Der Verwaltungsrat ist ermächtigt, mit Nominees Vereinbarungen über deren Meldepflichten abzuschliessen und
2. die Anerkennung eines Erwerbers von Namenaktien als Aktionär der Gesell- schaft die Gesellschaft nicht daran hindert oder hindern könnte, den ihr oblie- genden gesetzlichen Verpflichtungen in Bezug auf Aktionäre oder Nutzniesser nachzukommen. Aufgrund des Immobiliengeschäfts der Gesellschaft behält sich die Gesellschaft das Recht vor, eine Eintragung im Aktienbuch dann zu verweigern, wenn es sich bei der erwerbenden Person um eine Person im Aus- land im Sinne des Bundesgesetzes über den Erwerb von Grundstücken durch Personen im Ausland vom 16. Dezember 1983 (BewG) handelt und eine Eintra- gung eine Erschwerung, Gefährdung oder Verhinderung der gesetzlichen Nachweise über die schweizerische Beherrschung der Gesellschaft bedeuten könnte. Als ausländische Aktionäre bzw. Personen im Ausland im Sinne dieses Artikels 6 der Statuten gelten solche gemäss Art. 5 und Art. 6 BewG sowie No- minees, welche keine Offenlegung vorgenommen haben.

1. Juristische Personen und Rechtsgemeinschaften, die untereinander kapital- oder stimmenmässig, durch einheitliche Leitung oder auf andere Weise miteinander ver- bunden sind, sowie alle natürlichen oder juristischen Personen, welche im Hinblick auf die Umgehung der Bestimmungen dieses Artikels 6 der Statuten koordiniert vorgehen, werden wie ein Aktionär bzw. Erwerber behandelt.
2. Das Gesuch auf Eintragung als Aktionäre mit Stimmrecht im Aktienbuch kann auf elektronischem Weg gestellt werden.

1. ORGANISATION DER GESELLSCHAFT

Artikel 7: Organe

Die Organe der Gesellschaft sind:

1. Die Generalversammlung;
2. Der Verwaltungsrat;
3. Die Revisionsstelle.

1. DIE GENERALVERSAMMLUNG

Artikel 8: Befugnisse

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 5 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. Die Generalversammlung ist das oberste Organ der Gesellschaft. Ihr stehen fol- gende unübertragbaren Befugnisse zu:
2. 1. Festsetzung und Änderung der Statuten;
   2. Wahl und Abberufung
   3. • der Mitglieder des Verwaltungsrates,
      • des Präsidenten des Verwaltungsrates,
      • der Mitglieder des Vergütungsausschusses,
      • der Revisionsstelle, und
      • eines unabhängigen Stimmrechtsvertreters;
   4. Genehmigung des Jahres- bzw. Lageberichts und der Konzernrechnung;
   5. Genehmigung der Jahresrechnung sowie die Beschlussfassung über die Ver- wendung des Bilanzgewinns, insbesondere die Festsetzung der Dividende und der Tantieme;
   6. die Festsetzung der Zwischendividende und die Genehmigung des dafür er- forderlichen Zwischenabschlusses;
   7. die Beschlussfassung über die Rückzahlung der gesetzlichen Kapitalreserve;
   8. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrates;
   9. die Dekotierung der Beteiligungspapiere der Gesellschaft;
   10. Beschlussfassung über alle Gegenstände, die der Generalversammlung durch das Gesetz oder die Statuten vorbehalten sind; und
   11. Genehmigung der Vergütungen des Verwaltungsrates, der Personen, die vom Verwaltungsrat ganz oder zum Teil mit der Geschäftsführung betraut sind (Geschäftsleitung) und eines allfälligen Beirats.
3. Überdies fasst die Generalversammlung Beschluss über alle sonstigen Gegen- stände, die ihr der Verwaltungsrat oder die Revisionsstelle unterbreiten.

Artikel 9: Art der Versammlung, Einberufung, Tagungsort(e) und virtuelle Durchfüh- rung

1. Die ordentliche Generalversammlung findet alljährlich innerhalb von sechs Mona- ten nach Abschluss des Geschäftsjahres statt.
2. Ausserordentliche Generalversammlungen können jederzeit nach Bedarf einberu- fen werden.
3. Die Generalversammlung wird durch den Verwaltungsrat, nötigenfalls durch die Revisionsstelle einberufen. Das Einberufungsrecht steht auch den Liquidatoren und den Vertretern der Anleihensgläubigern zu.
4. Aktionäre, die zusammen mindestens fünf Prozent des Aktienkapitals oder der Stimmen vertreten, können schriftlich unter Angabe der Verhandlungsgegen- stände sowie der Anträge, bei Wahlen der Namen der vorgeschlagenen Kandida- ten, jederzeit die Einberufung verlangen.
5. Der Verwaltungsrat bestimmt den Tagungsort der Generalversammlung. Die Ge- neralversammlung kann an verschiedenen Tagungsorten gleichzeitig abgehalten werden. In diesem Fall müssen die Voten der Teilnehmer unmittelbar in Bild und Ton an sämtliche Tagungsorte übertragen werden.

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 6 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. Der Verwaltungsrat kann vorsehen, dass Aktionäre, die nicht am Ort der Gene- ralversammlung anwesend sind, ihre Rechte auf elektronischem Weg ausüben können.
2. Die Generalversammlung kann auch ohne Tagungsort, ausschliesslich unter Verwendung elektronischer Mittel (einschliesslich Telefon-, Videokonferenz oder anderer audiovisueller oder elektronischer Kommunikationsmittel) durchgeführt werden.
3. Der Verwaltungsrat regelt die Verwendung elektronischer Mittel. Er stellt sicher, dass die Identität der Teilnehmer feststeht, die Voten in der Sitzung unmittelbar übertragen werden, jeder Teilnehmer Anträge stellen und sich an der Diskussion beteiligen kann und das Abstimmungsergebnis nicht verfälscht werden kann.

Artikel 10: Frist, Traktanden

1. Die Einladung zur Generalversammlung erfolgt spätestens 20 Tage vor dem Ver- sammlungstag in einer durch Art. 22 der Statuten vorgegebenen Form. In der Einladung sind das Datum, der Beginn, die Art und der Ort der Versammlung, die Verhandlungsgegenstände, die Anträge des Verwaltungsrates samt kurzer Be- gründung dieser Anträge, gegebenenfalls die Anträge der Aktionäre samt kurzer Begründung sowie der Name und die Adresse des unabhängigen Stimmrechts- vertreters bekanntzugeben. Die Verhandlungsgegenstände können in der Einbe- rufung summarisch dargestellt werden, sofern den Aktionären weiterführende In- formationen auf anderem Wege zugänglich gemacht werden. Über Anträge zu nicht gehörig angekündigten Verhandlungsgegenständen können keine Be- schlüsse gefasst werden, ausser über einen Antrag betreffend Einberufung einer ausserordentlichen Generalversammlung und auf Durchführung einer Sonderun- tersuchung.
2. Aktionäre, welche allein oder zusammen über mindestens 0.5 Prozent des Akti- enkapitals oder der Stimmen verfügen, können die Traktandierung von Verhand- lungsgegenständen verlangen. Der entsprechende Antrag muss mindestens 45 Tage vor dem Versammlungstermin schriftlich, unter Angabe des Verhandlungs- gegenstandes und der Anträge des Aktionärs, beim Verwaltungsrat der Gesell- schaft eingehen.
3. Spätestens 20 Tage vor der ordentlichen Generalversammlung sind der Ge- schäftsbericht, der Revisionsbericht sowie der Vergütungsbericht samt Prü- fungsbericht den Aktionären elektronisch zugänglich zu machen. Sofern die Un- terlagen nicht elektronisch zugänglich sind, kann jeder Aktionär verlangen, dass ihm diese rechtzeitig zugestellt werden.

Artikel 11: Vorsitz, Stimmenzähler, Protokoll

1 Den Vorsitz in der Generalversammlung führt der Präsident des Verwaltungsra- tes, bei dessen Verhinderung der Vizepräsident des Verwaltungsrates, ein ande- res Mitglied des Verwaltungsrates oder ein von der Generalversammlung gewähl- ter Tagespräsident. Der Vorsitzende verfügt über sämtliche verfahrensleitenden Befugnisse.

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 7 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. Der Vorsitzende bezeichnet einen Protokollführer und die Stimmenzähler, die nicht Aktionäre sein müssen. Das Protokoll der Generalversammlung ist vom Vorsitzenden und vom Protokollführer zu unterzeichnen.
2. Das in der Generalversammlung zu führende Protokoll hält folgendes fest:
3. 1. das Datum, den Beginn und das Ende sowie die Art und den Ort der Gene- ralversammlung;
   2. die Anzahl, die Art, den Nennwert und die Kategorie der vertretenen Aktien, unter Angabe der Aktien, die vom unabhängigen Stimmrechtsvertreter ver- treten werden;
   3. die Beschlüsse und die Wahlergebnisse;
   4. die in der Generalversammlung gestellten Begehren um Auskunft und die darauf erteilten Antworten;
   5. die von den Aktionären zu Protokoll gegebenen Erklärungen; und
   6. relevante technische Probleme, die bei der Durchführung der Generalver- sammlung auftreten.
4. Jeder Aktionär kann verlangen, dass ihm das Protokoll innerhalb von 30 Tagen nach der Generalversammlung zugänglich gemacht wird.
5. Die Beschlüsse und die Wahlergebnisse sind unter Angabe der genauen Stimmenverhältnisse innerhalb von 15 Tagen nach der Generalversammlung auf elektronischem Weg zugänglich zu machen.

Artikel 12: Stimmrechte, Vertretung

1. Jede Aktie hat eine Stimme.
2. Jeder Aktionär kann seine Mitwirkungsrechte, insbesondere sein Stimmrecht, durch einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder mittels schriftlicher Voll- macht durch einen Vertreter seiner Wahl ausüben lassen, der selbst nicht Aktio- när zu sein braucht. Alle von einem Aktionär gehaltenen Aktien können nur von einer Person vertreten werden.
3. Der Verwaltungsrat erlässt die Verfahrensvorschriften über die Teilnahme und Vertretung an der Generalversammlung.

Artikel 12a: Unabhängiger Stimmrechtsvertreter

1. Die Generalversammlung wählt einen unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Wähl- bar sind natürliche oder juristische Personen oder Personengesellschaften. Die Unabhängigkeit darf weder tatsächlich noch dem Anschein nach beeinträchtigt sein und richtet sich im Übrigen nach Art. 728 Abs. 2-6 OR.
2. Die Amtsdauer des unabhängigen Stimmrechtsvertreters endet mit dem Ab- schluss der auf seine Wahl folgenden ordentlichen Generalversammlung. Wie- derwahl ist möglich.
3. Hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter, so ernennt der Verwaltungsrat einen solchen für die nächste Generalversammlung.

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 8 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. Die Generalversammlung kann den unabhängigen Stimmrechtsvertreter auf das Ende der Generalversammlung abberufen.
2. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter nimmt seine Pflichten in Übereinstim- mung mit den einschlägigen Gesetzesvorschriften wahr.
3. Der Verwaltungsrat stellt sicher, dass die Aktionäre die Möglichkeit haben, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter
4. 1. zu jedem in der Einberufung gestellten Antrag zu Verhandlungsgegenstän- den Weisungen zu erteilen
   2. zu nicht angekündigten Anträgen zu Verhandlungsgegenständen sowie zu neuen Verhandlungsgegenständen gemäss Art. 704b OR allgemeine Wei- sungen zu erteilen.
5. Die Gesellschaft stellt zudem sicher, dass die Aktionäre ihre Vollmachten und Weisungen, auch elektronisch, bis um 16:00 Uhr am dritten Arbeitstag vor dem Datum der Generalversammlung dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter ertei- len können. Massgebend für die Wahrung der Frist ist der Zeitpunkt des Zugangs der Vollmachten und Weisungen beim unabhängigen Stimmrechtsvertreter. Der Verwaltungsrat bestimmt das Verfahren der elektronischen Erteilung von Voll- machten und Weisungen.
6. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter ist verpflichtet, die ihm von den Aktionä- ren übertragenen Stimmrechte weisungsgemäss auszuüben. Hat er keine Wei- sungen erhalten, so enthält er sich der Stimme. Der Verwaltungsrat erstellt For- mulare, die zur Erteilung der Vollmachten und Weisungen verwendet werden müssen.
7. Kann der unabhängige Stimmrechtsvertreter sein Amt nicht ausüben oder hat die Gesellschaft keinen unabhängigen Stimmrechtsvertreter mehr, dann gelten die ihm erteilten Vollmachten und Weisungen als dem vom Verwaltungsrat gemäss vorstehendem Abs. 3 ernannten unabhängigen Stimmrechtsvertreter erteilt.
8. Der unabhängige Stimmrechtsvertreter behandelt die Weisungen der einzelnen Aktionäre bis zur Generalversammlung vertraulich. Er kann der Gesellschaft eine allgemeine Auskunft über die eingegangenen Weisungen erteilen. Er darf die Auskunft nicht früher als drei Werktage vor der Generalversammlung erteilen und muss anlässlich der Generalversammlung erklären, welche Informationen er der Gesellschaft erteilt hat.

Artikel 13: Beschlüsse und Wahlen

1 Die Generalversammlung ist unabhängig von der Anzahl der vertretenen Aktien- stimmen beschlussfähig. Zwingende Vorschriften des Gesetzes bleiben vorbehal- ten.

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 9 von 18

Statuten Fundamenta Real Estate AG

1. Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und vollzieht ihre Wahlen, soweit nicht eine zwingende Vorschrift des Gesetzes oder anderslautende Bestimmun- gen der Statuten entgegenstehen, mit der Mehrheit der vertretenen Aktienstim- men. Vorbehalten bleiben die Beschlüsse gemäss Art. 704 Abs. 1 OR, die mit mindestens zwei Drittel der vertretenen Stimmen und der Mehrheit der vertrete- nen Aktiennennwerte gefasst werden. Bei Stimmengleichheit entscheidet bei Be- schlüssen die Stimme des Vorsitzenden, bei Wahlen das Los.
2. Abstimmungen und Wahlen erfolgen offen, sofern nicht der Vorsitzende die ge- heime Stimmabgabe anordnet oder die Generalversammlung diese beschliesst. Die geheime Abstimmung bzw. Wahl kann schriftlich oder auf elektronischem Weg stattfinden. Abstimmungen und Wahlen erfolgen so, dass das genaue Stimmverhältnis ermittelt werden kann.
3. Bevor ein Beschluss nach Art. 8 Abs. 1 lit. (c), (d), (e) und (f) dieser Statuten ge- fasst werden kann, muss der Generalversammlung der Revisionsbericht vorlie- gen. Im Falle einer ordentlichen Revision muss die Revisionsstelle an der Gene- ralversammlung anwesend sein, sofern die Generalversammlung nicht einstim- mig auf deren Anwesenheit verzichtet hat.

1. DER VERWALTUNGSRAT

Artikel 14: Amtsdauer, Konstituierung

1. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens einem oder mehreren Mitgliedern, die nicht Aktionäre sein müssen.
2. Die Verwaltungsratsmitglieder werden von der Generalversammlung einzeln ge- wählt. Die Generalversammlung wählt den Präsidenten des Verwaltungsrates aus dem Kreise der Verwaltungsratsmitglieder.
3. Die Amtsdauer der Mitglieder des Verwaltungsrates sowie des Präsidenten endet spätestens mit dem Abschluss der auf ihre Wahl folgenden ordentlichen General- versammlung. Wiederwahl ist möglich.
4. Ist das Amt des Präsidenten vakant, so ernennt der Verwaltungsrat für die ver- bleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.

Artikel 15: Organisation

1. Der Verwaltungsrat konstituiert sich selbst, unter Vorbehalt von Art. 8 Abs. 1 der Statuten. Er kann einen Sekretär wählen, der selbst weder Mitglied des Verwal- tungsrats noch Aktionär sein muss.
2. Der Verwaltungsrat ist berechtigt, die Geschäftsführung nach Massgabe eines Organisationsreglements und im Rahmen der gesetzlichen Bestimmungen ganz oder zum Teil an einzelne Mitglieder (Delegierte) oder an andere natürliche Per- sonen (Direktoren) zu übertragen. Die Vermögensverwaltung kann unter den ge- nannten Voraussetzungen auch an juristische Personen übertragen werden.

Artikel 16: Befugnisse

Fundamenta Real Estate AG | Poststrasse 4a | CH-6300 Zug

Seite 10 von 18