Funkwerk : Einladung zur Hauptversammlung 2024

Geschäftsjahr

2023

2. JULI 2024

EINLADUNG ZUR HAUPTVERSAMMLUNG

Funkwerk AG, Kölleda

- ISIN DE0005753149 / WKN 575314 -

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EINLADUNG ZUR

ORDENTLICHEN

HAUPTVERSAMMLUNG

Die Aktionäre* unserer Gesellschaft werden hiermit zu der am

Dienstag, den 2. Juli 2024, 11:00 Uhr (Einlass ab 10:00 Uhr), im Dorint Hotel am Dom Erfurt, Theaterplatz 2, 99084 Erfurt

stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung eingeladen.

*In dieser Einladung wird aus Vereinfachungsgründen auf eine geschlechter- spezifische Schreibweise verzichtet. Alle personenbezogenen Bezeichnungen und Begriffe sind im Sinne der Gleichbehandlung als geschlechtsneutral zu verstehen.

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TAGESORDNUNG

1. Vorlage des festgestellten Jahresabschlusses und des ge- billigten Konzernabschlusses, jeweils zum 31. Dezember 2023, des Lageberichts der Gesellschaft und des Konzerns sowie des Berichts des Aufsichtsrats, jeweils für das Geschäftsjahr 2023

Die genannten Unterlagen können im Internet unter https://funk- werk.com/hauptversammlung/ eingesehen und heruntergela- den werden. Entsprechend den gesetzlichen Bestimmungen ist zu diesem Tagesordnungspunkt 1 keine Beschlussfassung vor- gesehen, da der Aufsichtsrat den Jahres- und Konzernabschluss bereits gebilligt hat. Im Rahmen ihres Auskunftsrechts haben die Aktionäre Gelegenheit, zu den Vorlagen Fragen zu stellen.

2. Verwendung des Bilanzgewinns

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, den Bilanzgewinn des Geschäftsjahres 2023 in Höhe von EUR 6.443.179,11 wie folgt zu verwenden:

Ausschüttung einer Dividende von EUR 0,75 pro Aktie auf insge- samt 8.059.662 dividendenberechtigte Aktien

EUR	6.044.746,50
Vortrag auf neue Rechnung EUR	398.432,61

Der vorstehende Gewinnverwendungsvorschlag berücksichtigt, dass die Gesellschaft zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Einladung zur Hauptversammlung 41.579 eigene Aktien hält, die nicht dividendenberechtigt sind. Sollte sich die Zahl der dividen- denberechtigten Aktien zwischen dem Zeitpunkt der Veröffentli-

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chung dieser Einberufung und dem Tag der Hauptversammlung ändern, wird der Hauptversammlung ein angepasster Vorschlag zur Gewinnverwendung bei unveränderter Ausschüttung der Dividende von EUR 0,75 je dividendenberechtigter Stückaktie unter- breitet werden, d. h. der dann zum Tag der Hauptversammlung auf die nicht dividendenberechtigten Stückaktien rechnerisch entfallende Teilbetrag wird jeweils auf neue Rechnung vorgetra- gen.

Gemäß § 58 Abs. 4 Satz 2 Aktiengesetz ist der Anspruch auf Aus- zahlung der Dividende (einschließlich der Sonderdividende) am dritten auf den Hauptversammlungsbeschluss folgenden Ge- schäftstag (d.h. Bankarbeitstag) fällig.

3. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Vor- stands für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Vorstands für das Geschäftsjahr 2023 jeweils per- sonenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Frau Kerstin Schrei- ber für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Falk Herr- mann für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

4. Beschlussfassung über die Entlastung der Mitglieder des Auf- sichtsrats für das Geschäftsjahr 2023

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrats für das Geschäftsjahr 2023 jeweils

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personenbezogen im Wege der Einzelentlastung abzustimmen.

1. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr.-Ing. Mi- chael Radke für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
2. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Johann Schmid-Davis für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.
3. Vorstand und Aufsichtsrat schlagen vor, Herrn Dr. Oliver Maaß für das Geschäftsjahr 2023 Entlastung zu erteilen.

5. Wahl des Abschlussprüfers und Konzernabschlussprüfers für das Geschäftsjahr 2024

Der Aufsichtsrat schlägt vor, die BDO AG Wirtschaftsprüfungs- gesellschaft mit Sitz in Hamburg, Zweigniederlassung München, zum Abschlussprüfer und Konzernabschlussprüfer für das Ge- schäftsjahr 2024 zu bestellen.

6. Beschlussfassung über die Aufhebung des bisherigen und die Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals, die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts und eine entsprechende Sat- zungsänderung

Das derzeitige genehmigte Kapital (§ 5 Absatz 6 der Satzung) läuft zum 1. Juli 2024 aus. Es soll deshalb erneuert werden. Der Vorstand soll ermächtigt werden, das Bezugsrecht der Aktionä- re mit Zustimmung des Aufsichtsrats auszuschließen. Dabei soll insbesondere auch dem Umstand Rechnung getragen werden, dass das maximale Volumen für einen erleichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung

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von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsge- setz") von vormals 10 % des Grundkapitals auf 20 % des Grund- kapitals erhöht worden ist.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

6.1. Aufhebung des bisherigen genehmigten Kapitals

Die in § 5 Absatz 6 der Satzung enthaltene Ermächtigung des Vor- stands, bis zum 1. Juli 2024 mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft um bis zu EUR 4.050.000,00 zu erhöhen, wird mit dem Wirksamwerden des nachfolgend be- stimmten neuen genehmigten Kapitals durch Eintragung in das Handelsregister aufgehoben, soweit von ihr bis dahin kein Ge- brauch gemacht worden ist.

6.2. Schaffung eines neuen genehmigten Kapitals 2024

Der Vorstand wird ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den Aktio- nären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kreditinsti- tuten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder § 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Be- zug anzubieten. Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichts- rats die Bedingungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang

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der Kapitalerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Ermächtigungsfrist anzupassen.

6.3. Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
2. wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forde- rungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
3. wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neu- en Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksich- tigen.

6.4 Satzungsänderung

§ 5 Absatz 6 der Satzung wird wie folgt neu gefasst:

"Der Vorstand ist ermächtigt, das Grundkapital bis zum 1. Juli 2029 mit Zustimmung des Aufsichtsrats durch Ausgabe neuer auf den Inhaber lautender Stückaktien gegen Bareinlagen und/ oder Sacheinlagen einmal oder mehrmals um insgesamt bis zu EUR 4.050.000,00 zu erhöhen (Genehmigtes Kapital 2024). Den

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Aktionären ist dabei grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die neuen Aktien können auch von einem oder mehreren Kredit- instituten oder einem oder mehreren nach § 53 Abs. 1 S. 1 oder

• 53 b Abs. 1 S. 1 oder Abs. 7 KWG zugelassenen Unternehmen mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten. Der Vorstand ist jedoch ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das gesetzliche Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen,

1. soweit es erforderlich ist, um Spitzenbeträge auszugleichen;
2. wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forde- rungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden;
3. wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neu- en Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG); bei der Ausnutzung dieser Ermächtigung zum Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach oder entsprechend § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksich- tigen.

Der Vorstand legt mit Zustimmung des Aufsichtsrats die Bedin- gungen der Aktienausgabe fest. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, die Fassung der Satzung entsprechend dem Umfang der Kapi- talerhöhung aus genehmigtem Kapital oder nach Ablauf der Er- mächtigungsfrist anzupassen."

Zu Tagesordnungspunkt 6 erstattet der Vorstand gemäß § 203 Abs. 1 und 2 i.V.m. § 186 Abs. 4 AktG folgenden Bericht:

Mit der vorgeschlagenen fünfjährigen Ermächtigung zur Erhö- hung des Grundkapitals wird der Vorstand in die Lage versetzt, künftig im Rahmen des Genehmigten Kapitals 2024 die Eigenka- pitalausstattung der Gesellschaft den geschäftlichen Erfordernis- sen anzupassen. Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024 haben die Aktionäre grundsätzlich ein Bezugsrecht. Es wird jedoch vorgeschlagen, den Vorstand zu ermächtigen, mit Zustim- mung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszu- schließen,

1. für Spitzenbeträge. Für die Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Spitzenbeträgen sind ausschließlich technische Gründe maßgeblich. Hierdurch soll es dem Vorstand im Einzelfall ermöglicht werden, ein glattes Bezugsverhältnis herzustellen. Dies erleichtert die Abwicklung von Bezugsrechten und erspart zusätzlichen Aufwand.
2. wenn die Aktien gegen Sacheinlagen zum Zwecke des Erwerbs von Unternehmen oder von Beteiligungen an Unternehmen oder Unternehmensteilen oder zum Zwecke des Erwerbs von Forde- rungen gegen die Gesellschaft ausgegeben werden. Diese Er- mächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Kapitalerhö- hungen aus Genehmigtem Kapital 2024 soll der Gesellschaft die Möglichkeit geben, in geeigneten Fällen Unternehmen bzw. Unter- nehmensteile oder Beteiligungen an Unternehmen gegen Über- lassung von Aktien der Gesellschaft zu erwerben oder sich mit

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anderen Unternehmen zusammenschließen zu können. Die Ge- sellschaft hat damit ein Instrument, eventuelle Akquisitionsmög- lichkeiten unter Zuhilfenahme flexibler und liquiditätsschonender Finanzierungsmöglichkeiten zu realisieren. Die Möglichkeit, rasch und erfolgreich auf entsprechende vorteilhafte Angebote oder sich bietende Gelegenheiten reagieren zu können, dient dabei auch dem Erhalt und der Steigerung der Wettbewerbsfähigkeit der Gesellschaft. Die Ermächtigung erstreckt sich insbesondere auf den Erwerb von Beteiligungen durch den Erwerb von Gesell- schaftsanteilen sowie auf die Übernahme von Unternehmen oder Unternehmensteilen durch Erwerb der sie bestimmenden Ver- mögensgegenstände, Rechte, Vertragspositionen und Ähnlichem. Die Möglichkeit, im Einzelfall Forderungen gegen die Gesellschaft durch die Ausgabe von Aktien der Gesellschaft zurückführen zu können, hat ebenfalls den Vorteil, dass eine Belastung der Liquidi- tät vermieden wird. Da eine Kapitalerhöhung in den vorgenann- ten Fällen häufig kurzfristig erfolgen muss, kann diese in aller Regel nicht von der nur einmal jährlich stattfindenden ordentlichen Hauptversammlung unmittelbar beschlossen werden. Die Ein- berufung einer außerordentlichen Hauptversammlung für jeden einzelnen Erwerb wäre in diesen Fällen jedoch aus Kosten- und Zeitgründen nicht praktikabel. Der Vorstand wird zudem in jedem Einzelfall sorgfältig prüfen, ob der Einsatz des genehmigten Ka- pitals sachgerecht ist und ob der Wert der neuen Aktien in einem angemessenen Verhältnis zum Wert des zu erwerbenden Wirt- schaftsgutes steht. Der Ausgabebetrag für die neuen Aktien wird dabei auch im Rahmen der Sachkapitalerhöhung vom Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter sorgfältiger Beachtung

der Interessen der Gesellschaft und ihrer Aktionäre festgelegt werden. Die Ermächtigung stellt eine ergänzende Option zur Ver- wendung eigener Aktien im Zuge des Erwerbs von Unternehmen, Beteiligungen und sonstigen zulässigen Sachleistungen dar.

1. wenn eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen 20 % des Grundkapitals nicht übersteigt und der Ausgabebetrag der neu- en Aktien den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§ 186 Abs. 3 Satz 4 AktG). Dabei wird insbesondere auch dem Umstand Rechnung getragen, dass das maximale Volumen für einen er- leichterten Ausschluss des Bezugsrechts gemäß § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG durch das am 15. Dezember 2023 in Kraft getretene Gesetz zur Finanzierung von zukunftssichernden Investitionen ("Zukunftsfinanzierungsgesetz") von vormals 10 % des Grundka- pitals auf 20 % des Grundkapitals erhöht worden ist. Bei Ausnut- zung dieser Ermächtigung unter Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zu berücksichtigen. Diese Ermächtigung zum Ausschluss des Bezugsrechts bei Barkapitalerhöhungen gibt dem Vorstand die Möglichkeit, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre gem. § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG auszuschließen. Der Vorschlag liegt damit im Rahmen der gesetzlichen Regelung. Die- se Ermächtigung ermöglicht eine kurzfristige Aktienplatzierung unter flexibler Ausnutzung günstiger Marktverhältnisse und führt in der Regel zu einem deutlich höheren Mittelzufluss als im Fall einer Aktienplatzierung mit Bezugsrecht, da bei der Festlegung des Platzierungsentgelts kein Kursänderungsrisiko für den Zeit-

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raum der Bezugsfrist berücksichtigt werden muss. Der Vorstand soll mit dieser Form der Kapitalerhöhung in die Lage versetzt werden, die für die zukünftige Geschäftsentwicklung erforder- liche Stärkung der Eigenkapitalausstattung zu optimalen Bedin- gungen vornehmen zu können. Dadurch, dass der Ausgabepreis der neuen Aktien den Börsenkurs jeweils nicht wesentlich unter- schreitet, wird dem Interesse der Aktionäre an einem wertmä- ßigen Verwässerungsschutz Rechnung getragen. Der Vorstand wird den Ausgabepreis so nahe an dem dann aktuellen Börsen- kurs festlegen, wie dies unter Berücksichtigung der jeweiligen Situation am Kapitalmarkt möglich ist, und sich um eine marktscho- nende Platzierung der neuen Aktien bemühen. Der Ausschluss des Bezugsrechts aufgrund anderer Ermächtigungen nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ist mit zu berücksichtigen.

1. Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen genehmigten Kapitals bestehen derzeit nicht. Im Übrigen wird der Vorstand in der auf eine Ausnutzung der Ermächtigung folgenden Hauptver- sammlung über die Einzelheiten seines Vorgehens berichten.

7. Beschlussfassung über die Ermächtigung zum Erwerb und zur Verwendung eigener Aktien durch die Gesellschaft sowie zum Ausschluss des Bezugsrechts

Zum Erwerb eigener Aktien bedarf die Gesellschaft, soweit nicht gesetzlich ausdrücklich zugelassen, einer besonderen Ermäch- tigung durch die Hauptversammlung. Da die von der Hauptver- sammlung vom 2. Juli 2019 beschlossene Ermächtigung zum Er- werb eigener Aktien nur noch bis zum 1. Juli 2024 gilt und eine

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Angleichung der Laufzeit der Ermächtigung zum Aktienrückkauf an die Laufzeit des genehmigten Kapitals aus Sicht der Gesell- schaft wünschenswert ist, soll der Hauptversammlung vorge- schlagen werden, der Gesellschaft erneut eine Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien zu erteilen, um auch zukünftig im Interesse der Gesellschaft in der Lage zu sein, im Rahmen der Ermächtigung von diesem Instrumentarium Gebrauch machen zu können.

Vorstand und Aufsichtsrat schlagen daher vor, zu beschließen:

7.1. Erwerbsermächtigung

Die Gesellschaft wird dazu ermächtigt, eigene Aktien bis zu ins- gesamt 10 % des zum Zeitpunkt der Beschlussfassung bestehen- den Grundkapitals zu erwerben, und zwar bis zum 1. Juli 2029. Die von der Hauptversammlung am 2. Juli 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien endet mit Beginn der Wirksamkeit dieser neuen Ermächtigung.

Dabei gilt, dass auf die durch diese Ermächtigung erworbenen Aktien zusammen mit anderen Aktien der Gesellschaft, welche die Gesellschaft bereits erworben hat oder noch besitzt, oder die ihr gemäß §§ 71d und 71e AktG zuzurechnen sind, zu keinem Zeitpunkt mehr als 10 % des jeweiligen Grundkapitals der Gesell- schaft entfallen dürfen.

Die Erwerbsermächtigung kann ganz oder in Teilen, einmal oder mehrmals für einen oder mehrere Zwecke ausgeübt werden. Der Erwerb kann auch durch von der Gesellschaft im Sinne von § 17 AktG abhängige Konzernunternehmen oder durch Drite für

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Rechnung der Gesellschaft oder für Rechnung von nach § 17 AktG abhängigen Konzernunternehmen der Gesellschaft durchgeführt werden.

7.2. Arten des Erwerbs

Der Erwerb erfolgt unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrund- satzes (§ 53a AktG) nach Wahl des Vorstands über die Börse oder mittels eines an alle Aktionäre gerichteten öffentlichen Kaufan- gebots bzw. mittels einer öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines solchen Angebots.

1. Erfolgt der Erwerb der Aktien direkt über die Börse, darf der von der Gesellschaft bezahlte Gegenwert je Aktie (ohne Erwerbs- nebenkosten) den am Handelstag durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel (MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nach- folgesystem, oder, sofern keine Notierung im XETRA-Handel er- folgt, am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern keine Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt, an der Börse München) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten.
2. Erfolgt der Erwerb über ein öffentliches Kaufangebot bzw. eine öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots, dür- fen der gebotene Kaufpreis oder die Grenzwerte der gebotenen Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den Durch- schnitt des während der letzten drei Börsenhandelstage vor dem Tag der Veröffentlichung des Angebots bzw. der öffentlichen Auf-

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forderung zur Abgabe eines Kaufangebots durch die Eröffnungs- auktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel (MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem, oder, sofern keine Notierung im XETRA-Handel erfolgt, am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern keine Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt, an der Börse München) um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Ergeben sich nach der Veröffent- lichung eines öffentlichen Kaufangebots bzw. der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Kaufangebots erhebliche Abwei- chungen des maßgeblichen Kurses, kann das Angebot angepasst werden. In diesem Fall darf der angepasste Kaufpreis oder die an- gepasste Kaufpreisspanne je Aktie (ohne Erwerbsnebenkosten) den durchschnittlichen durch die Eröffnungsauktion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel (MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nachfolgesystem, oder sofern keine Notierung im XETRA-Handel erfolgt, am Han- delsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter Wertpapier- börse, oder, sofern keine Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt, an der Börse München) während der letzten drei Börsenhandelstage vor der öffentlichen Ankündigung einer etwaigen Anpassung um nicht mehr als 10 % überschreiten und um nicht mehr als 10 % unterschreiten. Das Kaufangebot bzw. die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots kann weitere Bedingungen vorsehen. Sofern das Kaufangebot überzeichnet ist bzw. falls bei einer Aufforderung zur Abgabe eines Angebots von mehreren gleichwertigen Angeboten nicht

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sämtliche angenommen werden, muss die Annahme nach Quoten erfolgen. Eine bevorrechtigte Annahme geringerer Stückzahlen bis zu 100 Stück angedienter bzw. angebotener Aktien je Aktionär kann vorgesehen werden.

7.3. Verwendung der erworbenen Aktien

Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Aktien der Gesellschaft, die aufgrund der vorstehenden Ermäch- tigungen erworben werden, zu allen gesetzlich zulässigen Zwe- cken zu verwenden, insbesondere zu folgenden:

1. Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats unter Wahrung des Gleichbehandlungsgrundsatzes (§ 53a AktG) wieder über die Börse oder über ein Angebot an alle Aktionäre verkauft werden.
2. Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats eingezogen werden, ohne dass die Einziehung oder ihre Durchführung eines weiteren Hauptversammlungsbeschlusses bedarf. Sie können auch im vereinfachten Verfahren ohne Kapitalherabsetzung durch Anpassung des anteiligen rechnerischen Betrags der üb- rigen Stückaktien am Grundkapital der Gesellschaft eingezogen werden. Die Einziehung kann auf einen Teil der erworbenen Ak- tien beschränkt werden. Von der Ermächtigung zur Einziehung kann mehrfach Gebrauch gemacht werden.
3. Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats gegen Sach- leistung veräußert werden, insbesondere können sie Dritten im

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Rahmen von Unternehmenszusammenschlüssen oder beim Er- werb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen an Unternehmen, einschließlich der Erhöhung bestehenden An- teilsbesitzes, angeboten oder gewährt werden. Gegebenenfalls kommt auch eine Einbringung der Beteiligung in verbundene Unternehmen der Gesellschaft in Betracht.

1. Die auf Grund der vorstehenden Ermächtigung erworbenen Aktien können mit Zustimmung des Aufsichtsrats Personen, die in einem Arbeitsverhältnis zu der Gesellschaft oder der mit der Gesellschaft im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenen Unterneh- men stehen oder standen, zum Erwerb angeboten oder mit einer Sperrfrist von nicht weniger als einem Jahr zugesagt bzw. über- tragen werden.
2. Der Vorstand wird ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichts- rats eine Veräußerung der aufgrund der vorstehenden Ermäch- tigung erworbenen Aktien in anderer Weise als über die Börse oder durch Angebot an alle Aktionäre vorzunehmen. Hierbei dürfen jedoch die erworbenen Aktien gegen Barzahlung nur zu einem Preis veräußert werden, der den durch die Eröffnungsauk- tion ermittelten Börsenkurs im XETRA-Handel (MIC:XETR) an der Frankfurter Wertpapierbörse (oder einem vergleichbaren Nach- folgesystem, oder, sofern keine Notierung im XETRA-Handel er- folgt, am Handelsplatz Frankfurt (MIC:XFRA) an der Frankfurter Wertpapierbörse, oder, sofern keine Notierung am Handelsplatz Frankfurt der Frankfurter Wertpapierbörse erfolgt, an der Börse München) zum Zeitpunkt der Veräußerung nicht wesentlich un- terschreitet. Der zusammengenommene, auf die Anzahl der unter

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dieser Ermächtigung veräußerten Aktien entfallende anteilige Be- trag des Grundkapitals zusammen mit dem anteiligen Betrag des Grundkapitals von neuen Aktien, die während der Laufzeit dieser Ermächtigung aufgrund von etwaigen Kapitalerhöhungen unter Ausschluss des Bezugsrechts nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG be- geben werden, darf insgesamt 10 % des Grundkapitals der Ge- sellschaft nicht überschreiten, und zwar weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Er- mächtigung.

7.4. Bezugsrechtsausschluss

Das Bezugsrecht der Aktionäre ist ausgeschlossen, soweit die Ak- tien der Gesellschaft gemäß den vorstehenden Ermächtigungen nach Ziffer 7.3. lit. c) bis e) verwendet werden. Darüber hinaus kann der Vorstand im Falle der Veräußerung von Aktien der Ge- sellschaft im Rahmen eines Verkaufsangebots nach Ziffer 7.3. lit.

1. an die Aktionäre der Gesellschaft das Bezugsrecht mit Zustim- mung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen.

7.5. Sonstiges

Von den vorstehenden Ermächtigungen in Ziffer 7.3 kann einmal oder mehrmals, einzeln oder gemeinsam, ganz oder bezogen auf Teilvolumina der erworbenen Aktien Gebrauch gemacht werden. Die Ermächtigungen unter Ziffer 7.3 erfassen auch die Verwen- dung von Aktien der Gesellschaft, die aufgrund früherer Ermäch- tigungsbeschlüsse nach § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG erworben wurden.

Bericht des Vorstands an die Hauptversammlung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 Satz 5 i. V. m. § 186 Abs. 4 Satz 2 AktG zu Punkt 7 der Tagesordnung

Die von der Hauptversammlung vom 2. Juli 2019 beschlossene Ermächtigung zum Erwerb eigener Aktien gilt nur noch bis zum

1. Juli 2024. Daher soll der Gesellschaft bereits vor Ablauf der be- stehenden Ermächtigungsdauer durch eine neue Ermächtigung gemäß § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG die Möglichkeit gegeben werden, im Interesse der Gesellschaft in sinnvollem Umfang von diesem Ins- trumentarium Gebrauch machen zu können. Mit der vorgeschla- genen Ermächtigung wird die Gesellschaft in die Lage versetzt, von der in § 71 Abs. 1 Nr. 8 AktG vorgesehenen Möglichkeit des Erwerbs und der anschließenden Verwendung eigener Aktien Ge- brauch zu machen, um die damit verbundenen Vorteile im Inter- esse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre zu realisieren.

Der Erwerb kann direkt über die Börse oder mittels eines an die Aktionäre der Gesellschaft gerichteten öffentlichen Kaufangebots oder durch die öffentliche Aufforderung zur Abgabe eines sol- chen Angebots durchgeführt werden. Dabei ist der aktienrecht- liche Gleichbehandlungsgrundsatz zu beachten. Sofern bei einem öffentlichen Kaufangebot oder der öffentlichen Aufforderung zur Abgabe eines Angebots die Anzahl der angedienten bzw. angebo- tenen Aktien das von der Gesellschaft zum Erwerb vorgesehene Volumen übersteigt, muss der Erwerb nach Quoten erfolgen. Je-

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