Geberit : Organisationsreglement des Verwaltungsrates

ORGANISATIONS- REGLEMENT

FÜR DEN VERWALTUNGSRAT DER GEBERIT AG

ORGANISATIONSREGLEMENT

IN H ALTS V ERZ EIC H N IS

GRUNDLAGEN	4
ORGANISATION DES KONZERNS	4
VERWALTUNGSRAT	5
Aufgaben und Kompetenzen	5
Unentziehbare Aufgaben	5
Weitere Aufgaben	5
Kompetenzen	6
Ernennungen	6
Genehmigung	6
Delegation	6
Berichterstattung	7
Beurteilung der Zusammenarbeit im Verwaltungsrat	7
Organisation	7
Zusammensetzung	7
Amtsdauer	7
Sitzungen	7
Beschlüsse	8
Protokoll	8
Interessenkonflikte	8
Schweigepflicht	8
Akten	8
Recht auf Auskunft	8
Präsident des Verwaltungsrats	9
Ernennung	9
Aufgaben und Kompetenzen	9
Dringliche Beschlüsse	9
Weitere Kompetenzen	9
Ausschüsse	9

22. Dezember 2023

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ORGANISATIONSREGLEMENT

Bestellung von Ausschüssen	9
Revisionsausschuss (Audit Committee, AC)	10
Nominations- und Vergütungsausschuss (Nomination and Compensation
Committee, NCC)	10
Vorsitzender der Konzernleitung (CEO)	10
Ernennung	10
Aufgaben und Kompetenzen	10
Konzernleitung	11
Zusammensetzung	11
Aufgaben und Kompetenzen	11
MANDATE AUSSERHALB DER GEBERIT GRUPPE
UND POLITISCHE ÄMTER	11
ALLGEMEINE BESTIMMUNGEN	12
SCHLUSSBESTIMMUNGEN	12
BEILAGE: KOMPETENZORDNUNG	13

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ORGANISATIONSREGLEMENT

GRUNDLAGEN

Dieses Reglement über die Organisation, die Aufgaben und Kompetenzen des Verwaltungsrats der Geberit AG wird vom Verwaltungsrat gemäss den Statuten und in Übereinstimmung mit den gesetzlichen Bestimmungen erlassen.

Die Geberit AG fasst aufgrund ihrer Stimmenmehrheit ihre Tochtergesellschaften und die mehrheitlich beherrschten Beteiligungsgesellschaften zur einheitlichen Leitung in der Geberit Gruppe zusammen und übernimmt deren Oberleitung als Konzern, wobei die rechtliche Selbständigkeit der Tochter- und Beteiligungsgesellschaften gewahrt bleibt.Sämtliche in diesem Reglement aus Vereinfachungsgründen und zur besseren Lesbarkeit nur in der männlichen Form verwendeten Funktions- und Positionsbezeichnungen umfassen das weibliche und männliche Geschlecht.

ORGANISATION DES

KONZERNS

Die Hauptelemente der Geberit Führungsstruktur sind:

• Verwaltungsrat und dessen Ausschüsse;
• Präsident des Verwaltungsrats;
• Vorsitzende der Konzernleitung (CEO);
• Konzernleitung.

Unter dem CEO gliedert sich die Konzernleitung in sechs Konzernbereiche:

• Vertrieb Europa;
• Vertrieb International;
• Products;
• Marketing & Brands;
• Operations;
• Finanzen.

Innerhalb der Konzernbereiche werden drei Führungsebenen unterschieden, denen die Führungskräfte der Gruppe und Gesellschaften nach ihrer Bedeutung für das Gruppenergebnis zugeordnet sind.

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ORGANISATIONSREGLEMENT

VERWALTUNGSRAT

AUFGABEN UND KOMPETENZEN

UNENTZIEHBARE AUFGABEN

Der Verwaltungsrat hat folgende unübertragbare und unentziehbare Aufgaben i.S. von Art.

716a Abs. 1 OR:

• Die Oberleitung der Gesellschaft und die Erteilung der nötigen Weisungen;
• Die Festlegung der Organisation;
• Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung, soweit dies für die Führung notwendig ist;
• Die Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsführung und der Vertretung betrauten Personen;
• Die Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und Weisungen;
• Die Erstellung des Geschäftsberichts und des Vergütungsberichts sowie die Vorbereitung der Generalversammlung und die Ausführung ihrer Beschlüsse;
• Die Benachrichtigung des Richters im Falle einer Überschuldung.

Darüber hinaus hat der Verwaltungsrat unübertragbare und unentziehbare Befugnisse und Pflichten gemäss Art. 964l des Schweizerischen Obligationenrechts.

Die Beilage zu diesem Organisationsreglement (Kompetenzordnung) enthält eine detaillierte Auflistung der Entscheidungskompetenzen und Konzernführungsaufgaben. Sie gilt als integrierender Bestandteil dieses Organisationsreglements.

WEITERE AUFGABEN

Dem Verwaltungsrat obliegen folgende weitere Aufgaben, wobei Gesetz, Statuten und die Befugnisse der Generalversammlung vorbehalten bleiben:

• Beschlussfassung über die Höhe des Aktienkapitals sowie Feststellung von Kapitalerhöhungen und entsprechenden Statutenänderungen;
• Dividendenpolitik;
• Antragsstellung betreffend der gemäss Gesetz oder Statuten der Generalversammlung vorbehaltenen Geschäfte;
• Antragsstellung an die Generalversammlung betreffend Genehmigung der Vergütungen von Verwaltungsrat und Konzernleitung gemäss Gesetz und Statuten;
• Festlegung der Vergütungen der Mitglieder des Verwaltungsrats und der individuellen Vergütungen und Anstellungsbedingungen des Vorsitzenden (CEO) sowie der übrigen Mitglieder der Konzernleitung;
• Entscheid über die Verwendung des Zusatzbetrags für die Vergütung von neuen Mitgliedern der Konzernleitung (inkl. CEO) gemäss Gesetz und Statuten;
• Festlegung der Bedingungen und Voraussetzungen (einschliesslich Leistungskriterien) von variablen Vergütungen und Vergütungen in Form von Aktien, Optionsrechten und/oder ähnlichen Instrumenten in einem oder mehreren Plänen/Reglementen;
• Die übrigen gemäss Kompetenzordnung (Beilage zum Organisationsreglement) dem Verwaltungsrat zukommenden Aufgaben.

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ORGANISATIONSREGLEMENT

KOMPETENZEN

Der Verwaltungsrat ist mit den für die Erfüllung seiner Aufgaben notwendigen Kompetenzen ausgestattet. Er bestimmt insbesondere:

• Die strategische Ausrichtung des Konzerns;
• Die organisatorische Ausrichtung;
• Die Ausgestaltung des Rechnungswesens, der Finanzkontrolle sowie der Finanzplanung;
• Die Grundsätze für die Finanz- und Investitionspolitik, für die Personal- und Sozialpolitik sowie für die Führung;
• Die Unterschriftenregelung sowie die Kompetenzordnung;
• Die Grundsätze für die interne Revision;
• Die Kompetenzen und Aufgaben des Präsidenten des Verwaltungsrats, der Verwaltungsratsausschüsse sowie des Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO).

ERNENNUNGEN

Der Verwaltungsrat ernennt und beruft ab:

• Den Vizepräsidenten des Verwaltungsrats;
• Den Vorsitzenden des Nominations- und Vergütungsausschusses (Nomination and Compensation Committee, NCC);
• Die Vorsitzenden und die Mitglieder der von ihm eingesetzten Ausschüsse (mit Ausnahme der Mitglieder des NCC);
• Den Vorsitzenden (CEO) und die übrigen Mitglieder der Konzernleitung;
• Den Sekretär;
• Den Leiter der internen Revision.

GENEHMIGUNG

Der Verwaltungsrat nimmt die Berichte der Ausschüsse und des Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) entgegen und genehmigt die folgenden Geschäfte:

• Veränderungen in der strategischen Ausrichtung des Konzerns;
• Eintritt in neue Tätigkeitsbereiche sowie die Aufgabe von bestehenden;
• Veränderungen im Bestand von Tochtergesellschaften und Beteiligungen im Rahmen der Kompetenzordnung;
• Investitionen im Rahmen der Kompetenzordnung;
• Wahl neuer bzw. Aufgabe bestehender Standorte von grundsätzlicher Bedeutung;
• Mittelfristplanung und Budget;
• Führung von Gerichtsprozessen gemäss Kompetenzordnung;
• Die Berichterstattung über die Sorgfaltspflichten nach Art. 964l des Schweizerischen Obligationenrechts;
• Alle übrigen Geschäfte, welche gemäss der Kompetenzordnung die Kompetenz des Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO)/der Konzernleitung oder der Verwaltungsratsausschüsse übersteigen.

DELEGATION

Der Verwaltungsrat delegiert seine Befugnisse im Rahmen des gesetzlich Zulässigen und vorbehältlich der gemäss diesem Organisationsreglement beim Verwaltungsrat verbleibenden Aufgaben an den Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO).

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ORGANISATIONSREGLEMENT

Über delegierte Befugnisse entscheidet der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO) im Rahmen dieses Organisationsreglements selbständig. Er ist befugt, die von ihm wahrzunehmenden Geschäftsführungs- und Aufsichtsfunktionen an einzelne Mitglieder der Konzernleitung und/oder an weitere Führungskräfte der Geberit Gruppe zu delegieren.

BERICHTERSTATTUNG

Die Berichterstattung des Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) an den Verwaltungsrat umfasst:

• Monats- und Quartalsberichte, den Halbjahresbericht, den Jahresabschluss und den Lagebericht;
• Darlegung und Bewertung des Geschäftsgangs bezüglich Märkte und Produkte und im Vergleich zum Wettbewerb;
• Information über Geschäftsvorgänge von grundsätzlicher Bedeutung ausserhalb der periodischen Berichterstattung;
• Zusammensetzung des Aktionärskreises der Geberit AG.

BEURTEILUNG DER ZUSAMMENARBEIT IM VERWALTUNGSRAT

Der Verwaltungsrat nimmt mindestens jährlich eine Beurteilung seiner Zusammenarbeit vor. Darin eingeschlossen ist die Beurteilung des Informationstands der Mitglieder des Verwaltungsrats bezüglich des Konzerns und dessen Geschäftsentwicklung.

ORGANISATION

ZUSAMMENSETZUNG

Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten des Verwaltungsrats sowie der Wahl der Mitglieder des NCC durch die Generalversammlung konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst.

AMTSDAUER

Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden jährlich und einzeln gemäss Gesetz und Statuten gewählt. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Präsident des Verwaltungsrats sowie die Mitglieder des NCC scheiden nach Erreichen des 75. Lebensjahrs auf die nächste ordentliche Generalversammlung aus.

SITZUNGEN

Der Verwaltungsrat tagt, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens jedoch vierteljährlich.

Die Einberufung mit Angabe der Traktanden muss spätestens 10 Tage vor der Sitzung schriftlich erfolgt sein. Die Einberufung erfolgt durch den Präsidenten oder - im Falle seiner Verhinderung - durch den Vizepräsidenten. Jedes Mitglied des Verwaltungsrats ist zudem unter Angabe des Zwecks berechtigt, die unverzügliche Einberufung einer Sitzung zu verlangen.

Der Präsident oder - im Falle seiner Verhinderung - der Vizepräsident führt den Vorsitz.

Der Verwaltungsrat bestimmt einen Sekretär, der nicht Mitglied des Verwaltungsrats sein muss.

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ORGANISATIONSREGLEMENT

Der Präsident des Verwaltungsrats kann weitere Personen, die nicht dem Verwaltungsrat angehören, zu Verwaltungsratssitzungen einladen. Diese haben kein Stimmrecht.

BESCHLÜSSE

Der Verwaltungsrat ist beschlussfähig, wenn die Mehrheit seiner Mitglieder anwesend ist. Die Anwesenheit kann auch per Telefon oder elektronische Medien erfolgen. Kein Präsenzquorum ist erforderlich, wenn ausschliesslich die Durchführung einer Kapitalerhöhung oder -herabsetzung festzustellen und die anschliessend vorzunehmende Statutenänderung zu beschliessen ist.

Die Beschlüsse werden mit der Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst. Bei

Stimmengleichheit steht dem Präsidenten der Stichentscheid zu.

Beschlüsse des Verwaltungsrats können auch schriftlich bzw. mittels elektronischer Datenübertragung zu einem gestellten Antrag gefasst werden, sofern nicht ein Mitglied die mündliche Beratung verlangt.

PROTOKOLL

Über die Verhandlungen und Beschlüsse ist ein Protokoll zu führen, das vom Präsidenten und vom Sekretär zu unterzeichnen und allen Verwaltungsratsmitgliedern zuzustellen ist. Es ist vom Verwaltungsrat an seiner nächsten Sitzung zu genehmigen. Schriftliche Beschlüsse sind in das nächste Protokoll aufzunehmen.

INTERESSENKONFLIKTE

Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind verpflichtet, bei der Behandlung von Geschäften, welche ihre persönlichen Interessen oder die eines mit ihnen verbundenen Unternehmens betreffen, in den Ausstand zu treten. Die Stimme des zum Ausstand verpflichteten Verwaltungsratsmitglieds ist bei der Berechnung des für die Beschlussfassung erforderlichen Quorums nicht mitzuzählen.

Geschäfte zwischen der Gesellschaft und Organmitgliedern oder ihnen nahe stehenden Personen unterstehen dem Grundsatz des Abschlusses zu Drittbedingungen.

SCHWEIGEPFLICHT

Die Mitglieder des Verwaltungsrats, der Sekretär sowie alle anderen Personen, die an den Verwaltungsratssitzungen teilnehmen, sind verpflichtet, alle Informationen, die sie in Ausübung ihrer Funktionen erhalten, vertraulich zu behandeln, soweit diese Informationen nicht bereits öffentlich bekannt sind.

AKTEN

Ausscheidende Mitglieder übergeben ihre Akten oder eine Erklärung, dass sie dieselben vernichtet haben, dem Präsidenten des Verwaltungsrats.

RECHT AUF AUSKUNFT

Jedes Mitglied des Verwaltungsrats kann Auskunft über alle Angelegenheiten der Gesellschaft und der Gruppe verlangen.

Falls ein Mitglied des Verwaltungsrats ausserhalb der Sitzungen Auskunft oder Einsichtnahme in Geschäftsdokumente wünscht, hat er dieses Begehren an den Präsidenten des Verwaltungsrats zu richten.

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ORGANISATIONSREGLEMENT

PRÄSIDENT DES VERWALTUNGSRATS

ERNENNUNG

Der Präsident des Verwaltungsrats wird jährlich von der Generalversammlung gewählt. Seine Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Wiederwahl ist möglich.

Ist das Amt des Präsidenten vakant, ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer einen neuen Präsidenten.

AUFGABEN UND KOMPETENZEN

Der Präsident des Verwaltungsrats leitet den Verwaltungsrat aufgrund der gesetzlichen Vorschriften, der Statuten und der Bestimmungen dieses Reglements. Er gewährleistet die ordnungsmässigen Abläufe von Vorbereitung, Durchführung und Beschlussfassung.

Der Präsident des Verwaltungsrats gewährleistet eine enge Verbindung zwischen dem Verwaltungsrat und dessen Ausschüssen sowie mit dem CEO. Dies ist insbesondere bei Einstellung, Entwicklung und Entlassung der Mitglieder der Konzernleitung erforderlich.

Der Präsident des Verwaltungsrats übernimmt die ihm von diesem Reglement zugewiesenen Aufgaben. Insbesondere ist er verantwortlich:

• Dass alle Vorkehrungen zur Wahrung der Konzerninteressen getroffen werden;
• Für die regelmässige Abstimmung der strategischen Ausrichtung des Konzerns mit dem Verwaltungsrat;
• Für die Überwachung der vom Verwaltungsrat beschlossenen Massnahmen.

DRINGLICHE BESCHLÜSSE

Ausnahmsweise und in dringenden Fällen kann der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO) nach Absprache mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats ermächtigt werden, schon vor der Genehmigung von Anträgen durch den Verwaltungsrat zu handeln. Solche Entscheidungen müssen den übrigen Mitgliedern umgehend mitgeteilt werden und vom gesamten Verwaltungsrat anlässlich der nächsten Sitzung ratifiziert werden.

WEITERE KOMPETENZEN

Der Präsident des Verwaltungsrats kann die Gesamtinteressen des Konzerns gegen aussen vertreten.

AUSSCHÜSSE

BESTELLUNG VON AUSSCHÜSSEN

Der Verwaltungsrat der Gesellschaft kann bei Bedarf aus seiner Mitte Ausschüsse bestellen und diesen in separaten Reglementen Kompetenzen zuweisen.

Diese Ausschüsse berichten dem Verwaltungsrat über Tätigkeit und Ergebnisse. Die Gesamtverantwortung für die an die Ausschüsse übertragenen Aufgaben verbleibt jedoch immer beim Verwaltungsrat.

Gegenwärtig hat der Verwaltungsrat zwei Ausschüsse gebildet:

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ORGANISATIONSREGLEMENT

• Der Revisionsausschuss (Audit Committee, AC); und
• der Nominations- und Vergütungsausschuss (Nomination and Compensation Committee, NCC) (.

REVISIONSAUSSCHUSS (AUDIT COMMITTEE, AC)

Das AC setzt sich aus mindestens drei unabhängigen, nicht-exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen. Die Ernennung erfolgt jährlich durch den Verwaltungsrat. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung.

Das AC hat die im Organisationsreglement für den Revisionssausschuss (AC) des Verwaltungsrats der Geberit AG aufgeführten Aufgaben.

NOMINATIONS- UND VERGÜTUNGSAUSSCHUSS (NOMINATION AND COMPENSATION COMMITTEE, NCC)

Das NCC besteht aus mindestens drei Mitgliedern des Verwaltungsrats. Seine Mitglieder werden von der Generalversammlung jährlich und einzeln gemäss Gesetz und Statuten gewählt. Ihre Amtsdauer endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Ist das NCC nicht vollständig besetzt, ernennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer die fehlenden Mitglieder. Der Vorsitzende des NCC wird vom Verwaltungsrat ernannt.

Der Verwaltungsrat wird der Generalversammlung ausschliesslich unabhängige, nicht- exekutive Mitglieder des Verwaltungsrats zur Wahl vorschlagen.

Das NCC hat die im Organisationsreglement für den Nominations- und Vergütungsausschuss (NCC) des Verwaltungsrats der Geberit AG aufgeführten Aufgaben.

VORSITZENDER DER KONZERNLEITUNG (CEO)

ERNENNUNG

Der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO) wird vom Verwaltungsrat ernannt. Ist die Stelle des CEO vorübergehend unbesetzt, ernennt der Verwaltungsrat einen CEO ad interim.

AUFGABEN UND KOMPETENZEN

Der Verwaltungsrat hat aufgrund des anwendbaren Gesetzes, der Statuten und dieses Organisationsreglements die Geschäftsführung des Konzerns vollumfänglich an den Vorsitzenden der Konzernleitung (CEO) delegiert. Der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO) erhält die damit verbundenen, notwendigen, umfassenden Kompetenzen, Pflichten und Verantwortungen.

Der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO) ist Vorgesetzter der übrigen Mitglieder der Konzernleitung. Er trägt im Rahmen des vorliegenden Reglements die Verantwortung für die Erarbeitung der Konzernstrategie zuhanden des Verwaltungsrats, für die operative Führung der Unternehmung, für deren finanzielles Gesamtergebnis, für die Umsetzung der vom Verwaltungsrat festgelegten strategischen Ausrichtung und für die Ausführung der übrigen vom Verwaltungsrat beschlossenen Massnahmen.

Der Vorsitzende der Konzernleitung (CEO) stellt zudem die langfristig erfolgreiche, marktnahe und wertorientierte Führung und Entwicklung der Geberit Gruppe und der Gruppengesellschaften sicher.

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