Global Consumer Acquisition Corp. (NasdaqCM:GACQ) hat am 6. Juli 2021 eine Absichtserklärung zur Übernahme der Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation von Centre Lane Partners, LLC, The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) und anderen unterzeichnet. Global Consumer Acquisition Corp. hat einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, um am 13. Dezember 2021 die Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation von Centre Lane Partners, LLC, The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) und anderen für einen Unternehmenswert von 200 Millionen Dollar zu erwerben. Der von Global Consumer an Luminex zu zahlende Kaufpreis wird in bar gezahlt und basiert auf einem Unternehmenswert des 8-fachen LTM EBITDA von Luminex (vorbehaltlich einer Untergrenze des Unternehmenswertes von 160 Millionen US-Dollar und einer Obergrenze von 200 Millionen US-Dollar). Im Falle eines negativen Anpassungsbetrags nach Abschluss der Transaktion beträgt der von Luminex zu zahlende Höchstbetrag 5 Millionen US-Dollar. In einer damit verbundenen Transaktion hat Global Consumer Acquisition Corp. einen Aktienkaufvertrag abgeschlossen, um GP Global Limited von Gautham Pai am 13. Dezember 2021 für einen Unternehmenswert von 270 Millionen Dollar zu erwerben. Beide Transaktionen zusammen haben einen Unternehmenswert von 507,1 Millionen $. Als Teil der Transaktion wird Luminex eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von GACQ. In Verbindung mit dem Abschluss beider Transaktionen wird GACQ seinen Namen in Ascense Brands Inc. ändern und an der NASDAQ unter dem neuen Tickersymbol aSCNT' gehandelt werden. Luminex wies für das am 28. Februar 2021 zu Ende gegangene Geschäftsjahr Vermögenswerte in Höhe von $156,46 Millionen, liquide Mittel in Höhe von $5,73 Millionen, ein Eigenkapital in Höhe von $22,26 Millionen, einen Umsatz in Höhe von $334,68 Millionen, ein Betriebsergebnis in Höhe von $9,49 Millionen und einen Nettogewinn in Höhe von $4,06 Millionen aus.

Wie aus den Unterlagen von Luminex hervorgeht, haben die Aktionäre der Luminex Business Combination bereits zugestimmt. Die Transaktion wurde vom Verwaltungsrat von GACQ einstimmig genehmigt und unterliegt noch der Zustimmung der Aufsichtsbehörden und der Aktionäre sowie anderen üblichen Abschlussbedingungen. Der Verwaltungsrat von GACQ hat ein Fairness Opinion Committee gebildet, das sich aus den unabhängigen Verwaltungsratsmitgliedern des Verwaltungsrats von GACQ und den nicht am Zusammenschluss mit Luminex interessierten Verwaltungsratsmitgliedern zusammensetzt. Die Aktionärsversammlung von GACQ ist für den 10. November 2022 geplant. Der Abschluss der Transaktion wird für Anfang 2022 erwartet. Ab dem 24. Juni 2022 wird der voraussichtliche Abschluss der Transaktion auf den 15. August 2022 verschoben. Ab dem 21. August 2022 wird der voraussichtliche Abschluss der Transaktion auf den 11. Dezember 2022 verschoben. Es wird erwartet, dass Ascense Brands durch die Transaktion rund 117,5 Millionen US-Dollar in bar einnimmt.

Am 27. September 2022 schlossen die Global Consumer Acquisition Corp. und die Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation eine dritte Änderung des Aktienkaufvertrags ab, in der die aufschiebende Bedingung, dass die Global Consumer Acquisition Corp. eine Finanzierung in Höhe von mindestens 180 Millionen US-Dollar in bar erhalten muss, gestrichen wurde und die vorsieht, dass die Global Consumer Acquisition Corp. wirtschaftlich vertretbare Anstrengungen unternimmt, um eine zusätzliche Finanzierung zu sichern. Am 28. November 2022 sandte der Luminex-Verkäufer eine Mitteilung an die Global Consumer Acquisition Corp., in der er behauptete, den Luminex SPA gemäß Abschnitt 8.2(b) des SPA zu kündigen und bestimmte Verstöße des Unternehmens gegen eine oder mehrere Zusicherungen, Gewährleistungen, Vereinbarungen oder Verpflichtungen aus dem Luminex SPA geltend machte. Am 6. Dezember 2022 sandte das Unternehmen eine Antwort an den Luminex-Verkäufer, in der es die Mitteilung zurückwies und erklärte, dass die Behauptungen in der Mitteilung jeder Grundlage entbehren. Wenn das Unternehmen nicht bis zum 11. Dezember 2022 einen ersten Unternehmenszusammenschluss vollzieht, ist es gemäß seiner Satzung verpflichtet, sich aufzulösen und zu liquidieren, sobald dies vernünftigerweise möglich ist.

Jason R. Grove von Jones Day fungierte als Rechtsberater von Luminex, während Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP als Rechtsberater von Global Consumer fungierte. Whitewater Corporate Advisory Private Limited fungierte als Finanzberater für GACQ. Deloitte Touche (US) fungierte als Due Diligence-Anbieter und Crowe LLP als Wirtschaftsprüfer für Luminex. Loeb & Loeb LLP, Loyens & Loeff N.V., Cassels Brock & Blackwell LLP, Cassels Brock & Blackwell LLP, International Counsels Advocates & Legal Consultants und Shardul Amarchand Mangaldas & Co fungierten als Due-Diligence-Anbieter für GACQ. GACQ hat Advantage Proxy beauftragt, sie bei der Einholung von Stimmrechtsvollmachten für die Versammlung zu unterstützen. GACQ hat sich bereit erklärt, Advantage Proxy ein Honorar von 10.000 $ zuzüglich Auslagen zu zahlen und Advantage Proxy seine angemessenen Auslagen zu erstatten. Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für GACQ. GACQ zahlte an BDO USA, LLP ein nicht an Bedingungen geknüpftes Festhonorar in Höhe von 320.000 $ als Entschädigung für die Abgabe der Fairness Opinion.

Global Consumer Acquisition Corp. hat die Übernahme von Luminex Home Décor & Fragrance Holding Corporation von Centre Lane Partners, LLC, The Carlyle Group Inc. (NasdaqGS:CG) und anderen am 1. Februar 2023 abgebrochen. Das Geschäft ist gescheitert, weil Global Consumer nicht in der Lage war, die Finanzierung zu sichern.