DarkPulse, Inc. (OTCPK:DPLS) unterzeichnete am 14. Dezember 2022 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Global System Dynamics, Inc. (NasdaqCM:GSD) von Gladstone Sponsor, LLC, einer anderen Gruppe von Aktionären und anderen für ca. 120 Millionen Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion. Das kombinierte Unternehmen wird einen anfänglichen Eigenkapitalwert von etwa 223 Millionen Dollar haben. Alle bestehenden DarkPulse-Aktionäre werden 100% ihres Eigenkapitals an dem Pro-Forma-Unternehmen erhalten. Sobald die Transaktion abgeschlossen ist, wird DarkPulse von den OTC-Märkten genommen und an der NASDAQ-Börse gehandelt. Der derzeitige Vorstand von GSD bleibt bestehen. Drei weitere Vorstandsmitglieder, Dennis O?Leary, Joseph Catalino und George Pappas, werden bei Abschluss der Transaktion in den Vorstand berufen.

Die Transaktion, die von den Verwaltungsräten sowohl von DarkPulse als auch von GSD genehmigt wurde, steht unter dem Vorbehalt, dass die NASDAQ den Antrag von GSD auf Erstnotiz im Zusammenhang mit der Transaktion genehmigt.Die Transaktion, die von den Verwaltungsräten von DarkPulse und GSD gebilligt wurde, steht unter dem Vorbehalt, dass die NASDAQ den Antrag von GSD auf Erstzulassung in Verbindung mit der Fusion genehmigt, dass der Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 und die in diesem Rahmen erlassenen Regeln und Vorschriften in Bezug auf den Unternehmenszusammenschluss abgelaufen sind oder beendet wurden, dass die Registrierungserklärung auf Formular S-4 wirksam wird, dass GSD über ein Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt, dass die Aktionäre von GSD und DarkPulse zustimmen und dass weitere übliche Abschlussbedingungen erfüllt sind. Mit Wirkung vom 7. Februar 2023 hat DarkPulse, Inc. eine einmonatige Verlängerung der Frist für den Abschluss des ersten Unternehmenszusammenschlusses beantragt, die GSD für eine weitere einmonatige Verlängerung vom 9. Februar 2023 bis zum 9. März 2023 in Anspruch nehmen muss. Mit Wirkung vom 10. Februar 2023 hat der Verwaltungsrat von Global System Dynamics dem Antrag auf eine zusätzliche einmonatige Verlängerung zum Abschluss des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses zugestimmt. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung hat DarkPulse 83.947,13 $ (das entspricht zusätzlichen 0,0625 $ pro Aktie) auf das Treuhandkonto von GSD zugunsten seiner öffentlichen Aktionäre eingezahlt. Dieser zusätzliche Beitrag ermöglicht es GSD, den Termin, bis zu dem es den ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, vom 9. Februar 2023 auf den 9. März 2023 zu verlängern. Mit Wirkung vom 7. April 2023 gibt DarkPulse, Inc. die Genehmigung einer zusätzlichen einmonatigen Fristverlängerung für den Abschluss seines ersten Geschäfts vom 9. April 2023 bis zum 9. Mai 2023 bekannt. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung hat DarkPulse 83.947,13 $ auf das Treuhandkonto von GSD zugunsten seiner öffentlichen Aktionäre eingezahlt. Der Abschluss der Transaktion wird für das erste oder zweite Quartal 2023 erwartet. Mit Wirkung vom 7. April 2023. Global System Dynamics hat das Datum, bis zu dem es seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, um einen weiteren Monat vom 9. Mai 2023 auf den 9. Juni 2023 verlängert. Am 6. Juni 2023 beantragte Global System Dynamics eine Verlängerung des Datums, bis zu dem der erste Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen sein muss, um einen weiteren Monat vom 9. Juni 2023 auf den 9. Juli 2023. Am 7. Juli 2023 gab Global System Dynamics, Inc. bekannt, dass sein Sponsor, DarkPulse, Inc., insgesamt 83.947 $ (was ungefähr 0,0625 $ pro öffentlicher Aktie entspricht) auf das Treuhandkonto des Unternehmens zugunsten seiner geschätzten öffentlichen Aktionäre eingezahlt hat. Diese zusätzliche Einlage ermöglicht es dem Unternehmen, das Datum, bis zu dem das Unternehmen seinen ersten Unternehmenszusammenschluss abschließen muss, um einen weiteren Monat vom 9. Juli 2023 auf den 9. August 2023 zu verlängern. Diese Einlage erhöht den anteiligen Anteil der auf dem Treuhandkonto des Unternehmens verfügbaren Mittel im Falle des Vollzugs eines ersten Unternehmenszusammenschlusses, einer Liquidation oder eines anderen Rücknahmeereignisses effektiv um 0,0625 $ pro Aktie. Am 9. August 2023 verlängerte Global System das Datum, bis zu dem es den ersten Unternehmenszusammenschluss vollziehen muss, vom 9. August 2023 auf den 9. September 2023. Mit Wirkung vom 11. September 2023 verlängerte Global System den Termin, bis zu dem der erste Unternehmenszusammenschluss abgeschlossen sein muss, vom 9. September 2023 auf den 9. Oktober 2023. Gemäß der Einreichung vom 22. November 2023 wird der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses für das erste Kalenderquartal 2024 erwartet.

EF Hutton, eine Abteilung von Benchmark Investments, LLC, ist als Kapitalmarktberater für GSD tätig. The Basile Law Firm P.C. und Brian Higley von Business Legal Advisors, LLC haben DarkPulse im Zusammenhang mit der Transaktion rechtlich beraten. Scott Doney von The Doney Law Firm fungierte als Rechtsberater für GSD. Blueshirt Capital Advisors fungiert als Investor Relations-Berater für DarkPulse. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent und Alliance Advisors LLC als Informationsagent für GSD. Der Vorstand von GSD hat Benchmark beauftragt, als Finanzberater des Vorstands im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss zu fungieren und dem Vorstand ein Gutachten zu unterbreiten. GSD hat sich bereit erklärt, Benchmark für die Dienstleistungen im Zusammenhang mit dem Unternehmenszusammenschluss ein Gesamthonorar von bis zu 350.000 $ zu zahlen, wovon (a) 150.000 $ an Benchmark bei der Unterzeichnung des Auftragsschreibens zwischen den Parteien gezahlt werden, (b) 100.000 $ an Benchmark bei der Abgabe des Gutachtens gezahlt werden und (c) weitere 100.000 $ an Benchmark gezahlt werden.

DarkPulse, Inc. (OTCPK:DPLS) hat die Übernahme von Global System Dynamics, Inc. (NasdaqCM:GSD) von Gladstone Sponsor, LLC, einer anderen Gruppe von Aktionären und anderen am 23. Januar 2024 abgesagt. Am oder um den 8. August 2023 schlossen die Parteien den Nachtrag Nr. 1 zum Business Combination Agreement ab, in dem sie vereinbarten, das Datum, bis zu dem der Business Combination vollzogen sein würde, oder das Recht, das Merger Agreement anderweitig zu beenden, vom 9. August 2023 auf den 9. Februar 2024 zu verlängern, ohne das Recht auf eine Verlängerung.