Footprint LLC hat am 17. Juli 2021 ein Term Sheet zur Übernahme von Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion unterzeichnet. Footprint LLC hat am 13. Dezember 2021 eine endgültige Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) von einer Gruppe von Aktionären für 1,6 Milliarden Dollar in einer Reverse-Merger-Transaktion abgeschlossen. Gemäß dem Fusionsvertrag wird die gesamte Fusionszahlung, die bei Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses an alle Aktionäre, Inhaber von Aktienoptionen von Footprint, Inhaber von Footprint-Warrants und Inhaber von Footprint-Wandelschuldverschreibungen zu leisten ist, insgesamt 161.776.650 Aktien von Gores Holdings VIII, Inc. Aktien der Klasse A. Am 5. September 2022 schlossen die Parteien eine Änderung der Vereinbarung ab, nach der die Gesamtgegenleistung 106.757.750 Aktien der Klasse A für 1,1 Milliarden US-Dollar beträgt. Nach Abschluss der geplanten Transaktion wird das kombinierte Unternehmen den Namen oFootprint International, Inc.o tragen und voraussichtlich an der NASDAQ unter dem Tickersymbol oFOOT notiert werden. o Die derzeitigen Footprint-Aktionäre werden ca. 62% der Anteile an Footprint behalten und 100% ihrer Aktienanteile in das Pro-Forma-Unternehmen einbringen. Es wird erwartet, dass das kombinierte Unternehmen zum Zeitpunkt des Abschlusses der geplanten Transaktion einen Pro-Forma-Unternehmenswert von 1,6 Milliarden Dollar haben wird. Das kombinierte Unternehmen wird von Troy Swope, Mitbegründer und Chief Executive Officer von Footprint, geleitet werden.

Der geplante Unternehmenszusammenschluss wurde sowohl vom Verwaltungsrat von Gores Holdings VIII als auch vom Verwaltungsrat von Footprint einstimmig genehmigt. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Aktionäre von Gores Holdings VIII und Footprint, der kartellrechtlichen Genehmigung, der Tatsache, dass Gores Holdings über ein Nettovermögen von mindestens $5.000.001 verfügt, der Wirksamkeit der Registrierungserklärung gemäß dem Securities Act, dem Erhalt der Genehmigung der NASDAQ für die Notierung der Klasse-A-Aktien des Unternehmens, die in Verbindung mit dem Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses ausgegeben werden sollen, der Höhe der Barmittel des Mutterunternehmens zum Abschluss (wie im Fusionsvertrag definiert), die mindestens $550 Millionen betragen, sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Die Transaktion wird voraussichtlich in der ersten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen werden.

Goldman Sachs & Co. LLC fungiert als leitender Finanzberater für Footprint. Credit Suisse Securities (USA) und LionTree Advisors LLC fungierten als Finanzberater von Footprint bei der Transaktion. Adam D. Phillips, Edward J. Lee, Francisco J. Morales Barrón, Robert Hayward, Michael Keeley, David Nemecek, Omar Raddawi und Rohit Nafday von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Footprint. Deutsche Bank Securities Inc. fungiert als leitender Finanzberater und leitender Kapitalmarktberater für Gores Holdings VIII und als gemeinsamer Platzierungsagent für die PIPE-Investition. Goldman Sachs & Co. LLC, Credit Suisse Securities (USA) LLC und LionTree Advisors LLC fungieren als gemeinsame Platzierungsagenten für die PIPE-Investition. Moelis & Company LLC agiert ebenfalls als Finanzberater und Anbieter von Fairness Opinions mit einer Gebühr von $1 Million für Gores Holdings VIII. Kyle Krpata, Nicholas Doloresco, James R. Griffin, Heather Emmel, Amy Rubin, Steven Margolis, Karen Ballack, Alexa Chu Clinton, Gabriel Gregson, Matthew Morton, Shawn Cooley, John O'Loughlin, Timothy Welch, Gary Friedman, Annemargaret Connolly und Vadim M. Brusser von Weil, Gotshal & Manges LLP dient als Rechtsberater von Gores Holdings VIII und Sidley Austin LLP dient als Rechtsberater der Mitvermittler. Morrow & Co., LLC fungierte als Informationsvermittler mit einer Gebühr von $37.500 für Gores Holdings VIII, Inc. Computershare Trust Company, National Association ist die Transferstelle für die Aktien von Gores Holdings VIII.

Footprint LLC hat die Übernahme von Gores Holdings VIII, Inc. (NasdaqCM:GIIX) von einer Gruppe von Aktionären in einer Reverse-Merger-Transaktion am 4. Dezember 2022 annulliert. Die Transaktion wurde von den Parteien aufgrund der derzeit ungünstigen Bedingungen an den öffentlichen Märkten einvernehmlich beendet.