Parvis Invest Inc. hat eine verbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Gravitas II Capital Corp. (TSXV:GII.P) für 3,7 Millionen CAD im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 18. August 2022 unterzeichnet. Parvis Invest Inc. hat eine Fusionsvereinbarung zur Übernahme von Gravitas II Capital Corp. im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 1. November 2022 unterzeichnet. Gemäß den Bedingungen der Transaktion erhalten die Inhaber von Stammaktien am Kapital von Parvis Stammaktien am Kapital des entstehenden Emittenten und Gravitas gibt keine Bruchteile von Gravitas-Aktien aus. Die Transaktion wurde am 12. September 2022 geändert. Die Aktionäre von Parvis erhalten für jede Stammaktie von Parvis eine Stammaktie von Gravitas II (auf Basis der Nachkonsolidierung). Darüber hinaus wird jede ausstehende Gravitas-Aktie vor dem Abschluss der Transaktion im Verhältnis 2,49:1 konsolidiert. Nach Abschluss der Transaktion wird Gravitas II mindestens die folgenden Wertpapiere an die Parvis-Aktionäre ausgeben, und zwar auf einer Nachkonsolidierungsbasis: 15.620.000 Stammaktien, 2.810.000 Warrants zum Kauf von Stammaktien, 308.800 Broker Warrants und 1.562.000 Optionen. Nach Abschluss der Übernahme wird Gravitas II Capital eine hundertprozentige Tochtergesellschaft von Parvis werden. In Verbindung mit der Transaktion wird Parvis eine vermittelte Privatplatzierung mit einem Gesamterlös von bis zu ca. 5 Millionen CAD durchführen. Im Anschluss daran werden die Stammaktien des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten voraussichtlich am oder um den 10. März 2023 unter dem Symbol oPVISo gehandelt und der Name des fusionierten Unternehmens lautet oParvis Fintech Inc.o. Für den Fall, dass entweder Gravitas oder Parvis den Vertrag kündigen, zahlt die jeweilige Partei, die den Eintritt des Kündigungsentgelt-Ereignisses verursacht, der anderen Partei (dem oBreak Fee Recipiento) unverzüglich eine Gebühr von CAD 150.000 (einschließlich Steuern) (die oBreak Feeeo) als Entschädigung für das Kündigungsentgelt-Ereignis.

Nach Abschluss der Transaktion wird Gravitas seinen Namen in oParvis Invest Inc.o oder einen anderen, von der Gesellschaft festzulegenden Namen ändern, der für die TSXV und die Aufsichtsbehörden akzeptabel ist. Gleichzeitig mit dem Abschluss der Transaktion wird der aus der Transaktion hervorgehende Emittent die Geschäfte von Parvis weiterführen und der Verwaltungsrat des aus der Transaktion hervorgehenden Emittenten wird sich aus bis zu sieben Direktoren zusammensetzen: David Michaud, Jas Bagry, Conan Graham, Drew Green, Kia Besharat und zwei weitere unabhängige Direktoren, die von Parvis ernannt werden. Es wird erwartet, dass die folgenden Personen nach Abschluss der Transaktion Direktoren oder leitende Angestellte des resultierenden Emittenten sein werden: David Michaud u Chief Executive Officer und Direktor; Jas Bagry u Chief Financial Officer, Corporate Secretary und Direktor; Conan Graham u Chief Operating Officer und Direktor; Drew Green u Chairman und Direktor; und Kia Besharat - Direktor. Es wird erwartet, dass nach Abschluss der Transaktion einige Direktoren und Führungskräfte von Gravitas II zurücktreten werden.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt, dass die Parteien eine endgültige Vereinbarung abschließen, alle erforderlichen Genehmigungen des Boards, der Parvis-Aktionäre, Dritter und der Aufsichtsbehörden einholen, einschließlich der Genehmigung durch die TSXV, eine vermittelte Privatplatzierung abschließen, Gravitas II zum Abschlussdatum über einen Bargeldbestand von mindestens CAD 3.15 Millionen CAD zum Zeitpunkt des Abschlusses, keine Ausübung der Widerspruchsrechte durch Parvis-Aktionäre, die mehr als 5 % der ausstehenden Stammaktien halten, Durchführung der Due-Diligence-Prüfung, Zustimmung der Gravitas-Aktionäre u.a. zum Omnibus-Equity-Plan, zur Vergrößerung des Boards und zur Wahl der Board Nominees sowie weitere übliche Abschlussbedingungen. Die Zustimmung der Gravitas-Aktionäre wird für diese Transaktion derzeit nicht erwartet, da es sich nicht um eine Non-Arm's Length Qualifying Transaction handelt. Die Transaktion wurde von den Aktionären von Parvis auf der Aktionärsversammlung am 24. Februar 2023 genehmigt. Mit Stand vom 1. März 2023 hat die TSX Venture Exchange Inc. (die "Börse") die Transaktion und die Notierung der Stammaktien von Gravitas II nach Abschluss der Transaktion unter Vorbehalt genehmigt. Die Transaktion wird voraussichtlich am oder vor dem 1. August 2023 abgeschlossen sein. Ab dem 1. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für den 3. März 2023 erwartet. Andrew Elbaz von Minden Gross LLP fungierte als Rechtsberater für Parvis. Die TSX Trust Company fungierte als Transferagent für Gravitas II Capital.

Parvis Invest Inc. hat die Übernahme von Gravitas II Capital Corp. (TSXV:GII.P) im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. März 2023 abgeschlossen.