GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von PFSweb, Inc. (NasdaqCM:PFSW ) von transcosmos inc. (TSE:9715) und anderen für ca. $180 Millionen am 13. September 2023 abgeschlossen. GXO wird PFSweb für 7,50 Dollar pro Aktie in bar erwerben, was einem Eigenkapitalwert von etwa 181 Millionen Dollar entspricht. Der Unternehmenswert beläuft sich auf 142 Millionen Dollar und beinhaltet den Bargeldbestand von PFSweb in Höhe von 39 Millionen Dollar zum 30. Juni 2023. Die Fusionsvereinbarung sieht vor, dass GXO über eine Tochtergesellschaft ein Übernahmeangebot zum Erwerb aller ausstehenden Aktien von PFSweb unterbreiten wird. Nach Abschluss des Übernahmeangebots wird GXO alle PFSweb-Aktien, die nicht im Rahmen des Übernahmeangebots erworben wurden, im Rahmen einer Fusion in einem zweiten Schritt übernehmen. Nach Abschluss der Transaktion wird PFSweb von der Nasdaq-Börse genommen, und PFS wird als Geschäftsbereich innerhalb von GXO geführt. Der Fusionsvertrag enthält bestimmte Kündigungsrechte für das Unternehmen und die Muttergesellschaft, darunter das Recht des Unternehmens, den Fusionsvertrag unter bestimmten Umständen zu kündigen und ein besseres Angebot anzunehmen, wie es im Fusionsvertrag definiert ist. Das Unternehmen ist verpflichtet, an die Muttergesellschaft eine Kündigungsgebühr in Höhe von 5.987.000 $ zu zahlen, wenn der Fusionsvertrag unter anderem aus diesem Grund gekündigt wird.

Der Vollzug des Übernahmeangebots ist an bestimmte Bedingungen geknüpft, darunter das Angebot von mindestens einer Mehrheit der ausstehenden PFSweb-Stammaktien, der Ablauf der Wartefrist gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act und andere übliche Abschlussbedingungen. Das Board of Directors hat (i) festgestellt, dass die Fusionsvereinbarung und die darin vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Fusion, fair und im besten Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre der Gesellschaft sind. (ii) den Fusionsvertrag genehmigt und für ratsam erklärt, einschließlich der Ausführung, Lieferung und Erfüllung desselben, sowie den Vollzug der im Fusionsvertrag vorgesehenen Transaktionen, einschließlich des Angebots und der Fusion, zu den darin festgelegten Bedingungen und vorbehaltlich der darin festgelegten Konditionen; (iii) beschlossen, dass der Zusammenschluss gemäß Abschnitt 251(h) des DGCL durchgeführt wird und vorbehaltlich der Erfüllung der im Fusionsvertrag festgelegten Bedingungen so bald wie möglich nach dem Vollzug des Angebots vollzogen wird; und (iv) beschlossen, den Aktionären der Gesellschaft zu empfehlen, das Angebot anzunehmen und ihre Stammaktien der Gesellschaft gemäß dem Angebot anzudienen. Der Abschluss der Transaktion wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Am 10. Oktober 2023 gab das Unternehmen bekannt, dass GXO Logistics, Inc. ein Übernahmeangebot nach amerikanischem Recht für alle Aktien machen wird, das am 21. September 2023 beginnt und am 20. Oktober 2023 endet. Am 6. Oktober 2023 um 11:59 p.m., Eastern Time, endete die für das Angebot geltende Wartefrist gemäß dem United States Hart-Scott Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner aktuellen Fassung.

Der Finanzberater von GXO für die Transaktion ist Goldman Sachs, der auch die Fairness Opinion erstellte, und der Rechtsberater ist Wachtell, Lipton, Rosen & Katz. Der Finanzberater von PFSweb für die Transaktion ist Raymond James & Associates, Inc. und der Rechtsberater ist FisherBroyles, LLP. Soren Lindstrom, M&A-Partner bei FisherBroyles, leitete ein Multi-Practice-Team, das bei der Transaktion beriet, darunter die folgenden Partner: James Rosenbluth, Phi Nguyen, Jewell Lim Esposito, Matthew DeFrancesco, Sean Wee, Robert Ellerbrock, und Carl Neff. Pritha Jha und Shoubhik Dasgupta von Pioneer Legal fungierten als Rechtsberater für PFSweb in Indien.

GXO Logistics, Inc. (NYSE:GXO) hat die Übernahme von PFSweb, Inc. (NasdaqCM:PFSW ) von transcosmos inc. (TSE:9715) und anderen am 20. Oktober 2023 abgeschlossen. GXO hat die Zahlung von 7,50 $ pro Aktie in bar akzeptiert. Nach Abschluss der Transaktion wird PFSweb als Abteilung innerhalb der Region Amerika und Asien-Pazifik von GXO operieren, die von Eduardo Pelleissone geleitet wird. Als Folge der Transaktion werden die Aktien von PFSweb von der Börse genommen und nicht mehr am Nasdaq Capital Market gehandelt. Alle Bedingungen des Angebots wurden erfüllt. Computershare Inc. und Computershare Trust Company, N.A., die Hinterlegungsstelle und Zahlstelle für das Übernahmeangebot.