2023: Corporate Governance Bericht

Corporate

Governance

Bericht

der H&R GmbH & Co. KGaA

2023

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	Corporate Governance Bericht 2023

Erklärung zur Unternehmensführung

Unter Corporate Governance wird der recht- liche und faktische Ordnungsrahmen für die Leitung und Überwachung eines Unterneh- mens verstanden. Gute Corporate Governance zeichnet sich durch ein auf langfristige Wert- schöpfung ausgerichtetes Handeln, eine effek- tive Zusammenarbeit von Geschäftsleitung und Aufsichtsrat und eine hohe Transparenz in der Unternehmenskommunikation aus. Für die Füh- rung und Überwachung bei der H&R GmbH & Co. KGaA sind dies zentrale Leitlinien. Der Deut- sche Corporate Governance Kodex in der aktuell gültigen Fassung vom 28. April 2022, bekannt gemacht im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("DCGK 2022"), enthält Grundsätze, Empfehlun- gen und Anregungen für den Vorstand und den Aufsichtsrat, die dazu beitragen sollen, dass die Gesellschaft im Unternehmensinteresse geführt wird. Als Gesellschaft, die sich bei ihrem Han- deln der Rolle des Unternehmens in der Gesell- schaft und der gesellschaftlichen Verantwortung bewusst ist, wendet die H&R GmbH & Co. KGaA den Deutschen Corporate Governance Kodex, der auf die für eine Aktiengesellschaft (AG) geltenden gesetzlichen Regelungen abstellt, sinngemäß an. Die Geschäftsführung gibt im Folgenden die Er- klärung zur Unternehmensführung des H&R Kon- zerns gemäß § 289f, § 315d HGB ab und berück- sichtigt damit gleichzeitig die Empfehlungen des aktuellen Deutschen Corporate Governance Ko- dex. Weitere Angaben finden sich zudem im Be- richt zur Corporate Governance, der unter www. hur.com/de/investoren/corporate-governance ab- rufbar ist.

Entsprechenserklärung 2023/2024

Die Geschäftsführung der H&R Komplementär GmbH in ihrer Eigenschaft als persönlich haften- de Gesellschafterin der H&R GmbH & Co. KGaA (im Folgenden auch die "Gesellschaft") und der Aufsichtsrat der Gesellschaft erklären gemäß § 161 AktG, dass die Gesellschaft unter Berücksich- tigung der nachfolgend in Abschnitt I beschrie- benen rechtsformspezifischen Besonderheiten der Kommanditgesellschaft auf Aktien den Emp- fehlungen der Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex (in seiner jeweils geltenden Fassung der "Kodex" genannt) wie näher unter Abschnitt II beschrieben bis auf die dort jeweils genannten Abweichungen entspro-

chen hat, gegenwärtig entspricht und zukünftig entsprechen wird:

I. Rechtsformspezifische Besonderheiten der H&R GmbH & Co. KGaA

Der Kodex ist auf Gesellschaften in der Rechts- form einer deutschen Aktiengesellschaft ("AG") ausgerichtet. Da die Besonderheiten der Rechts- form der Kommanditgesellschaft auf Aktien ("KGaA") im Kodex nicht berücksichtigt werden, können viele seiner Empfehlungen auf die H&R GmbH & Co. KGaA nur modifiziert angewendet werden. Die wesentlichen rechtsformspezifischen Besonderheiten der H&R GmbH & Co. KGaA sind wie folgt:

1. Geschäftsführung: Die Geschäftsführung und Vertretung einer KGaA obliegt im Unterschied zur AG nicht dem Vorstand, sondern den per- sönlich haftenden Gesellschaftern (Komple- mentären). Persönlich haftende Gesellschaf- ter werden - anders als der Vorstand einer AG - nicht durch den Aufsichtsrat bestimmt, sondern durch die Satzung und damit letztlich die Hauptversammlung der KGaA. Die einzige persönlich haftende Gesellschafterin der H&R GmbH & Co. KGaA ist die H&R Komplementär GmbH. Die Geschäftsführung und Vertretung der H&R Komplementär GmbH obliegt wie- derum ihren Geschäftsführern. Die Entschei- dung über die Bestellung, Entlastung und Abberufung von Geschäftsführern der H&R Komplementär GmbH und der Abschluss ih- rer Geschäftsführerdienstverträge obliegt der Gesellschafterversammlung der H&R Komple- mentär GmbH. Die Vergütung der H&R Kom- plementär GmbH ist in der Satzung der H&R GmbH & Co. KGaA festgelegt und liegt damit in der Zuständigkeit der Hauptversammlung der KGaA. Die Festsetzung der Vergütung der Ge- schäftsführer der H&R Komplementär GmbH ist dem durch Gesellschafterbeschluss gebil- deten Beirat der H&R Komplementär GmbH übertragen (dieser ist zu unterscheiden von dem rein beratenden Beirat auf Ebene der H&R GmbH & Co. KGaA). Ferner darf die Geschäfts- führung bestimmte Arten von Geschäften nur mit Zustimmung des Beirats der H&R Komple- mentär GmbH vornehmen.

1. Aufsichtsrat: Die Kompetenzen des Aufsichts- rates einer KGaA sind im Vergleich zu den Kompetenzen des Aufsichtsrates einer AG ein- geschränkt. Der Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA ist ein reines Kontroll- und Bera- tungsorgan. Er hat keine Personal- und Vergü- tungskompetenz in Bezug auf die persönlich haftende Gesellschafterin und ihre Geschäfts- führer (s. oben Ziffer 1) und ist nicht befugt, für die H&R Komplementär GmbH oder ihre Geschäftsführer eine Geschäftsordnung zu er- lassen oder einen Katalog von Geschäften fest- zulegen, die die Geschäftsführung nur mit Zu- stimmung des Aufsichtsrates vornehmen darf. Diese Kompetenzen liegen wie unter Ziffer 1 im Einzelnen beschrieben bei der Hauptversamm- lung der KGaA, der Gesellschafterversammlung der H&R Komplementär GmbH bzw. dem Bei- rat der H&R Komplementär GmbH. Abwei- chend vom Aufsichtsrat einer AG beschließt bei der KGaA nicht der Aufsichtsrat über die Feststellung des Jahresabschlusses, sondern die Hauptversammlung mit Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (unten Ziffer 3).
2. Hauptversammlung: Die Hauptversammlung einer KGaA hat grundsätzlich die gleichen Rechte wie die Hauptversammlung einer AG. In ihre Zuständigkeit fällt daher insbesondere die Beschlussfassung über die Gewinnverwen- dung, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin und der Mitglieder des Auf- sichtsrates, die Wahl der Anteilseignervertreter im Aufsichtsrat, die Wahl des Abschlussprü- fers, die Billigung der Vergütungssysteme für Geschäftsführung und Aufsichtsrat sowie die Billigung des Vergütungsberichts. Daneben beschließt die Hauptversammlung der KGaA von Gesetzes wegen stets über die Feststellung des Jahresabschlusses der KGaA. Eine Reihe von Beschlüssen der Hauptversammlung, ein- schließlich des Beschlusses über die Feststel- lung des Jahresabschlusses, bedürfen kraft Gesetzes der Zustimmung der persönlich haf- tenden Gesellschafterin

Soweit der Kodex Empfehlungen enthält, die sich aufgrund der rechtsformspezifischen Beson- derheiten bei der Gesellschaft auf den Zustän- digkeitsbereich der Gesellschafterversammlung oder des Beirats der H&R Komplementär GmbH

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beziehen, wird die Entsprechenserklärung in Abstimmung mit dem jeweils entscheidungszu- ständigen Organ der H&R Komplementär GmbH abgegeben.

II. Empfehlungen des Kodex­

Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat der H&R GmbH & Co. KGaA haben die letzte Entsprechenserklärung am 20. Dezember 2022 abgegeben. Die persönlich haftende Gesellschafterin und der Aufsichtsrat erklären, dass seit der Abgabe der letzten Ent- sprechenserklärung mit den nachfolgend aufge- führten Ausnahmen sämtlichen vom Bundesmi- nisterium der Justiz und für Verbraucherschutz am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt ge- machten Empfehlungen der Regierungskommis- sion Deutscher Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022 ("DCGK 2022") entsprochen wurde und auch gegenwärtig und künftig entsprochen wird:

1. Empfehlung A.3 DCGK 2022: Der Empfeh- lung A.3 DCGK 2022 wurde und wird nicht entsprochen. Gemäß Empfehlung A.3 DCGK 2022 sollen das interne Kontrollsystem und das Risikomanagementsystem, soweit nicht bereits gesetzlich geboten, auch nachhaltigkeitsbezo- gene Ziele abdecken. Dies soll die Prozesse und Systeme zur Erfassung und Verarbeitung nachhaltigkeitsbezogener Daten mit einschlie- ßen. Bei der H&R GmbH & Co. KGaA bestehen ein internes Kontrollsystem und ein Risikoma- nagementsystem, mit denen Risiken gemel- det und bewertet werden. Zudem hat sich das Unternehmen nachhaltigkeitsbezogene Ziele gesetzt und erhebt innerhalb des Konzerns Abfragen zur Erstellung nachhaltigkeitsbezo- gener Kennzahlen. Gegenwärtig besteht je- doch keine mit dem Risikomanagementsystem oder dem internen Kontrollsystem verknüpfte Abfrage, Erfassung und Verarbeitung nach- haltigkeitsbezogener Daten. Die Gesellschaft beabsichtigt jedoch, dies zu integrieren und der Empfehlung A.3 DCGK 2022 vollständig zu entsprechen.
2. Empfehlung B.5 DCGK 2022: Der Empfehlung B.5 DCGK 2022 wurde und wird nicht entspro- chen. Gemäß Empfehlung B.5 DCGK 2022 soll eine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder (bzw. Geschäftsführungsmitglieder) festgelegt

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und in der Erklärung zur Unternehmensfüh- rung angegeben werden. Für Geschäftsführer der H&R Komplementär GmbH ist keine Alters- grenze festgelegt, da es vor dem Hintergrund der aktuellen Altersstruktur in der Geschäfts- führung bislang keinen Anlass für eine solche Regelung gibt. Eine formale Altersgrenze kann überdies die Suche nach geeigneten Geschäfts- führern unnötig erschweren. Entsprechend er- folgt auch keine Angabe einer Altersgrenze in der Erklärung zur Unternehmensführung.

3. Empfehlung G.10 DCGK 2022: Der Empfeh- lung G.10 DCGK 2022 wurde und wird nicht entsprochen. Gemäß Empfehlung G.10 DCGK 2022 sollen die einem Vorstandsmitglied (bzw. Geschäftsführungsmitglied) gewährten vari- ablen Vergütungsbeträge von ihm unter Be- rücksichtigung der jeweiligen Steuerbelastung überwiegend in Aktien der Gesellschaft ange- legt oder entsprechend aktienbasiert gewährt werden (Satz 1). Zudem soll über die langfris- tig variablen Gewährungsbeträge erst nach vier Jahren verfügt werden können (Satz 2). Das Regelungsziel der Empfehlung G.10 DCGK 2022 ist es, die Vorstands-/Geschäftsführungs-mitglieder dazu anzuhalten, ihr Handeln auf die langfristige Förderung des Unternehmens- wohls und die Gewährleistung eines nachhal- tigen und langfristigen Unternehmenserfolgs auszurichten. Da es sich bei der H&R GmbH & Co. KGaA um eine familiengeführte Gesell- schaft handelt und der derzeitige Alleinge- schäftsführer der H&R Komplementär GmbH Sohn des beherrschenden Aktionärs ist, beste- hen hinreichende Anreize dafür, diesem Rege- lungsziel gerecht zu werden.

Salzbergen, den 19. Dezember 2023

Die persönlich haftende Gesellschafterin

(H&R Komplementär GmbH) der H&R GmbH & Co. KGaA

Alleingeschäftsführer Aufsichtsrats- vorsitzender

Rechtsstruktur­der H&R GmbH & Co. KGaA

Die Geschäftsführung und Vertretung der Gesell- schaft obliegt der H&R Komplementär GmbH als persönlich haftender Gesellschafterin. Herr Nils Hansen, ebenfalls (mittelbar) beherrschender Kommanditaktionär der H&R GmbH & Co. KGaA (im Folgenden die "H&R KGaA" oder "H&R"), hält die Mehrheit der Stimmrechtsanteile an der H&R Komplementär GmbH.

Geschäftsführung und Aufsichtsrat berichten im nachfolgenden Kapitel über die Corporate Governance bei der H&R KGaA in analoger Anwendung des Grundsatzes 23 des Kodex.

Vergütungsbericht

Der Vergütungsbericht wurde für den Jahresab- schluss 2023 gemäß § 162 Aktiengesetz erstellt. Er erläutert das Vergütungssystem für die Ge- schäftsführung und den Aufsichtsrat der H&R KGaA. Es wird zudem über die Vergütung beider Organe individualisiert und getrennt nach fixen und variablen Anteilen sowie nach geschulde- ten und gewährten Zuwendungen berichtet. Die Struktur und Angemessenheit der Vergü- tungssysteme werden regelmäßig überprüft. Der Vergütungsbericht für das Geschäftsjahr 2023 und das geltende Vergütungssystem der Ge- schäftsführung und des Aufsichtsrates samt der Beschlussfassung der Hauptversammlung 2021 sind auf der Website der Gesellschaft unter www. hur.com/de/investoren/corporate-governance ab- rufbar.

Unternehmensführungspraktik und Compliance

Die Führung und Kontrolle bei der H&R KGaA ­basieren auf der Satzung, den Geschäftsordnun- gen von Aufsichtsrat und Geschäftsführung, dem Kodex sowie dem jeweiligen nationalen Recht.

Wir sehen uns als Vorbild in der Art und Weise, wie wir uns gegenüber Kunden, Kollegen, Part- nern, Aktionären und der Öffentlichkeit verhalten. Integrität, Fairness und Respekt sind wesentliche Eigenschaften, an denen wir uns messen lassen wollen. Um dies zu erreichen, ist es unabdingbar, dass unsere Beschäftigten die an ihren Standorten verbindlichen und für sie geltenden Gesetze und

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Vorschriften lückenlos einhalten. Dies gilt auch für vereinbarte, freiwillige interne Richtlinien.

Compliance-Organisation bei H&R. Der Bereich Compliance ist im Fachbereich Recht verankert. Dies ermöglicht uns, Compliance juristisch fun- diert anzugehen. Neben einem wöchentlichen Austausch mit dem Leiter Recht erstattet der Bereich Compliance in regelmäßigen Intervallen oder bei Bedarf unmittelbar an die Geschäftsfüh- rung Bericht.

Die Geschäftsführung stellt sicher, dass das ­Compliance-Management-System (CMS) mit an- gemessenen personellen und materiellen Mitteln ausgestattet ist. So wird gewährleistet, dass im Falle eines Bedarfs entsprechende Ressourcen zur Verfügung gestellt werden können und das System reibungslos funktioniert.

Die für die Aufrechterhaltung des CMS notwen- dige Delegation von Compliance-Pflichten erfolgt an fachlich qualifizierte Personen. Die zentrale Compliance-Funktion auf Konzernebene wird von der benannten Compliance-Managerin bzw. dem Comliance-Manager ausgeübt. Gemeinsam mit dem Leiter Recht ist sie bzw. er dafür zuständig, die sich aus der Unternehmensstrategie sowie den Leitlinien der Unternehmenspolitik und des Verhaltenskodex ergebenden Compliance­-Ziele und -Strategie sowie die rechtlichen Vorgaben zu erfassen, zu überwachen und so gemeinsam mit der Geschäftsführung zu gewährleisten. Auf lokaler Ebene wird die Position von den Compliance -Koordinatoren in den einzelnen Gesellschaf- ten unterstützt. So wird sichergestellt, dass lokale Besonderheiten, z. B. hinsichtlich rechtlicher Vor- gaben, berücksichtigt werden und ein Ansprech- partner für die Mitarbeiter vor Ort verfügbar ist.

Die Compliance-Managerin bzw. der Compliance -Manager informiert den Aufsichtsrat über den Prüfungsausschuss regelmäßig zum Thema Com- pliance, z. B. zur Weiterentwicklung des CMS. Da- rüber hinaus erstellt er einen Jahresbericht, den er dem Aufsichtsrat vorstellt.

Verhaltenskodex der H&R. Sofern Unter- nehmensführungspraktiken über die gesetzlichen Vorschriften hinausgehen, sind diese in einem

gruppenweit geltenden Verhaltenskodex zusam- mengefasst. In dem Verhaltenskodex werden aus unserer Unternehmenspolitik abgeleitete verbind- liche Verhaltensregeln definiert. Er ist maßgebli- cher Handlungsrahmen und zeigt die Prinzipien auf, die unserem Handeln zugrunde liegen.

Unsere Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter wer- den laufend dafür sensibilisiert, dass sie sich bei der Ausübung ihrer Tätigkeit kodexkonform zu verhalten haben. Jeder Verstoß gegen die Rege- lungen des Verhaltenskodex steht einem Verstoß gegen arbeitsrechtliche Pflichten gleich und kann zu arbeitsrechtlichen Konsequenzen wie Abmah- nung oder auch Kündigung führen. Weiterhin können einzelne Verstöße Schadensersatzan- sprüche auslösen oder strafrechtlich relevante Tatbestände­ bedeuten und nach dem jeweils gel- tenden Strafrecht verfolgt werden.

Die Einhaltung der Anforderungen des gruppen- weiten Verhaltenskodex ist regelmäßig Gegen- stand der Beratungen des Aufsichtsrates.

Unsere Werte und die daraus resultierende Un- ternehmenspolitik können im Internet unter www.hur.com im Bereich "Unsere Werte" einge- sehen werden.

Compliance-Schulungen.Im Rahmen ihrer Ei- narbeitung erhalten jede Mitarbeiterin und jeder Mitarbeiter eine Unterweisung zu unserem Ver- haltenskodex, die alle relevanten Informationen sowie konkrete Fallbeispiele enthält. Ergänzend erfolgen jährlich wiederkehrende Unterweisun- gen zum Verhaltenskodex, deren Durchführung zu dokumentieren ist und anhand von Stichpro- ben überprüft wird. Je nach Aufgabenbereich werden bei uns darüber hinaus umfangreiche Schulungen zu Spezialthemen durchgeführt. Schwerpunkte bilden bei der H&R die Themen- komplexe Arbeitssicherheit, Umweltschutz und Kartellrecht.

Bekämpfung von Korruption und Bestechung. Die H&R misst dem korrekten Umgang mit Ge- schäftspartnern, Kunden und Behörden eine gro- ße Bedeutung bei. Dazu gehört auch, dass alle Mitarbeiterinnen und Mitarbeiter im geschäftli- chen Umgang jeden Anschein von Unredlichkeit

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oder Bestechlichkeit vermeiden. Die Bekämpfung von Korruption und Bestechung nimmt daher eine zentrale Stellung in unserem Compliance-­Management-System ein. Unser Verhaltensko- dex legt klar fest, dass Vergabeentscheidungen ausschließlich aufgrund einer Leistungsbewer- tung erfolgen. Entsprechend erzielen wir unsere Erfolge durch die Qualität unserer Leistung und dulden keine Form der Korruption oder sonstige unlautere Geschäftspraktiken, die zu einer Vor- teilsgewinnung führen könnten.

Daher enthält der Verhaltenskodex auch eindeu- tige Regelungen zu u. a. der Gewährung oder An- nahme von Vergünstigungen oder Geschenken, der Teilnahme an vorwiegend nicht geschäftli- chen Veranstaltungen oder Sponsoring.

Im Rahmen der Unterweisung zum Verhaltens- kodex werden unsere Mitarbeiter auch zum The- ma Korruption geschult. Darüber hinaus kön- nen sie sich in Zweifelsfällen jederzeit an den Compliance-­Manager, ihren Vorgesetzten oder die Geschäftsführung wenden. Korruptionsfälle sind im Berichtsjahr nicht bekannt geworden.

Achtung von Menschenrechten. Zu einer gu- ten Compliance gehört selbstverständlich auch die Einhaltung von anerkannten Menschenrech- ten an unseren Standorten sowie in unseren Ge- schäftsbeziehungen. Dies beinhaltet vor allem den Schutz der persönlichen Würde und der Privatsphäre jedes Einzelnen. Zudem erkennen wir die Rechte auf Versammlungs- und Vereini- gungsfreiheit gegenüber Mitarbeitern und/oder Geschäftspartnern an.

Die Einhaltung von Menschenrechten ist sowohl in unserem Verhaltenskodex als auch in unserer Unternehmenspolitik festgeschrieben, die uns als Unternehmen leitet. Um in unserer Lieferkette sicherzustellen, dass Menschenrechte beachtet werden, sind sowohl unsere Unternehmenspolitik als auch ein separater Lieferantenkodex Bestand- teil der Vertragswerke mit unseren Lieferanten.

Wenn ein Lieferant einen Subunternehmer be- auftragt, hat er sicherzustellen, dass dieser alle Verpflichtungen kennt und einhält, die unser Lie- ferant mit uns eingegangen ist. Eine Überprüfung dieser Themen erfolgt nicht explizit, es erfolgen

jedoch generelle Lieferantenaudits durch die zu- ständigen Fachabteilungen bzw. Gesellschaften.

Kommanditaktionäre und Hauptversammlung. Unsere Aktionäre entscheiden über die Angele- genheiten der Gesellschaft durch Ausübung ihrer Stimmrechte auf der mindestens einmal jährlich stattfindenden Hauptversammlung. Teilnahme- und stimmberechtigt sind diejenigen Aktionäre, die zu Beginn des 21. Tages vor der Hauptver- sammlung (Record Date) H&R-Aktienhalten und sich ordnungsgemäß zur Hauptversammlung anmelden. Jede Aktie berechtigt zur Abgabe ei- ner Stimme (One-Share-One-Vote-Prinzip).Jeder stimmberechtigte Aktionär hat die Wahl, sein Stimmrecht selbst auszuüben, sich per Vollmacht vertreten zu lassen oder auf eine Stimmabgabe zu verzichten. Wir bieten Aktionären zudem die Möglichkeit, ihre Stimmen durch unseren wei- sungsgebundenen Stimmrechtsvertreter der Ge- sellschaft abgeben zu lassen. Aktionäre haben das Recht, in der Hauptversammlung das Wort zu ergreifen, Anträge zu stellen und Auskunft über Belange der Gesellschaft und der mit ihr verbun- denen Unternehmen zu verlangen, soweit dies für die sachdienliche Beurteilung eines Gegenstands der Tagesordnung erforderlich ist. Unsere Haupt- versammlung wählt turnusgemäß sechs der neun Mitglieder des Aufsichtsrates und beschließt u. a. über die Feststellung des Jahresabschlusses der Gesellschaft, die Verwendung des Bilanz­ gewinns, die Entlastung der persönlich haften- den Gesellschafterin und des Aufsichtsrates, die Bestellung des (Konzern-)Abschlussprüfers,über Kapitalmaßnahmen und Satzungsänderungen.

Beschlussfassungen über die Feststellung des Jahresabschlusses, Satzungsänderungen und we- sentliche Strukturmaßnahmen bedürfen zusätz- lich der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin. Die Einberufung und sämtliche der Hauptversammlung zugänglich zu machen- den Unterlagen werden rechtzeitig auf unserer Homepage unter www.hur.com im Bereich In- vestoren/Hauptversammlung veröffentlicht. In diesem Bereich finden sich nach der Hauptver- sammlung die Abstimmungsergebnisse und In- formationen zur Präsenz.

Zusammenarbeit von Geschäftsfüh- rung und Aufsichtsrat

Die Geschäftsführung der H&R KGaA wird durch die H&R Komplementär GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin ausgeübt, die wie- derum durch ihre Geschäftsführung vertre- ten wird. Derzeit besteht die Geschäftsführung der persönlich haftenden Gesellschaft nur aus einem Geschäftsführer. Dieser bzw. diese, so- fern es zukünftig wieder zwei (oder mehrere) Geschäftsführer geben sollte, werden von der Gesellschafterversammlung der H&R Komple- mentär GmbH bestellt. Die nähere Ausgestaltung der Arbeit der Geschäftsführung wird in der Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der H&R KGaA geregelt.

Wir haben den gesetzlichen Vorschriften entspre- chend ein duales Führungssystem mit strenger Trennung von Unternehmensleitung und -kon­ trolle implementiert: Die Geschäftsführung leitet das Unternehmen. Die Geschäftsführung berät die strategische Ausrichtung des Unternehmens sowie die Unternehmensplanung regelmäßig mit dem Aufsichtsrat und unterrichtet ihn über den Stand der Zielerreichung und der Strategieum- setzung. Der Aufsichtsrat überwacht und kon­ trolliert die Geschäftsführung im Rahmen seiner gesetzlichen Aufgaben. Bei Entscheidungen von grundlegender Bedeutung für unser Unterneh- men wird er informiert und in die Beratungen miteinbezogen.

Für die Arbeit der Geschäftsführung hat die per- sönlich haftende Gesellschafterin einen Katalog zustimmungspflichtiger Geschäfte definiert, die der Zustimmung des Beirats der H&R Komple- mentär GmbH bedürfen.

Aufsichtsrat

Zusammensetzung des Aufsichtsrates. Unser Aufsichtsrat besteht nach § 7 Abs. 1 der Satzung i. V.m. § 96 Abs. 1 Alt. 4, 101 Abs. 1 Satz 1 AktG i. V.m. § 1 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2, Abs. 2 Satz 1 Nr. 1, 4 Abs. 1 DrittelbG aus insgesamt neun Mitglie- dern, von denen sechs von der Hauptversamm- lung ohne Bindung an Wahlvorschläge und drei nach mitbestimmungsrechtlichen Regelungen durch die Arbeitnehmer gewählt werden. Das Gremium unterliegt damit der Mitbestimmung nach dem Drittelbeteiligungsgesetz.

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Gemäß § 287 Abs. 3 AktG können persönlich haf- tende Gesellschafter nicht Aufsichtsratsmitglie- der sein.

Für die Dauer bis zur Beendigung der Haupt- versammlung 2027, die über die Entlastung der Mitglieder des Aufsichtsrates für das Geschäfts- jahr 2026 beschließt, ist Herr Dr. Joachim Girg als Vertreter der Anteilseigner in den Aufsichts- rat gewählt. Die Amtszeit von Herrn Sven Hansen endet ebenfalls mit Beendigung der Hauptver- sammlung 2027.

Für den gleichen Zeitraum ist zudem Frau Kyra Hansen als Ersatzmitglied für Herrn Sven Hansen in den Aufsichtsrat gewählt.

In der Hauptversammlung 2021 wurden Herr Ro- land Chmiel und Herr Dr. Rolf Schwedhelm in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre Amtszeit endet mit Ab- lauf der Hauptversammlung 2026.

Frau Sabine Dietrich wurde von der Hauptver- sammlung 2020 in den Aufsichtsrat gewählt. Ihre Amtszeit endet mit Ablauf der Hauptversamm- lung 2025.

Herr Dr. Hartmut Schütter wurde von der Haupt- versammlung 2023 in den Aufsichtsrat der Ge- sellschaft gewählt. Seine Amtszeit endet mit Ab- lauf der Hauptversammlung 2028.

Den Vorsitz des Aufsichtsrates führt seit seiner Wahl in den Aufsichtsrat durch die Hauptver- sammlung 2017 Herr Dr. Joachim Girg.

Die Amtszeiten der drei Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Patrick Ewels, Herr Thomas Merting und Herr Dominik Franz als Arbeitneh- mervertreter begannen mit deren Wahl in den Aufsichtsrat mit Beendigung der Hauptversamm- lung 2022. Ihre Amtszeit endet mit Beendigung der Hauptversammlung 2027.

Aufgaben. Der Aufsichtsrat überwacht und berät die Geschäftsführung bei der Führung des Un- ternehmens. Änderungen der Satzung erfolgen auf Grundlage von §§ 133, 179, 285 Abs. 2 AktG und § 18 Nr. 2 der Satzung. Der Aufsichtsrat ist berechtigt, Änderungen der Satzung, die nur die Fassung betreffen, ohne Zustimmung der Haupt-

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versammlung zu beschließen. Der Aufsichtsrat hat sich zudem der Empfehlung D.1 DCGK 2022 folgend eine Geschäftsordnung gegeben, die auf der Homepage der H&R KGaA im Bereich Investor Relations zugänglich ist.

Arbeitsweise. Aus dem Kreis seiner Mitglieder wurden im Geschäftsjahr 2023 vier Ausschüsse gebildet:

Ein Prüfungsausschuss mit Herrn Roland Chmiel als Vorsitzendem und Herrn Dr. Joachim Girg, Herrn Dr. Rolf Schwedhelm und Frau Sabi- ne Dietrich als weiteren Ausschussmitgliedern. Herr Chmiel verfügt als Wirtschaftsprüfer über die nach Empfehlung D.3 DCGK 2022 für den Vorsitz dieses Ausschusses geforderten beson- deren Kenntnisse und Erfahrungen in der An- wendung von Rechnungslegungsgrundsätzen und internen Kontrollverfahren und ist mit der Abschlussprüfung vertraut und unabhängig. Er ist nach Auffassung des Aufsichtsrates zugleich als Finanzexperte­ im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Herr Dr. Schwedhelm verfügt als Fachanwalt für Steuerrecht über Sachverstand auf dem Gebiet der Rechnungslegung. Er ist nach Auffassung des Aufsichtsrates daher ebenso als Finanzexperte im Sinne von § 100 Abs. 5 AktG qualifiziert. Die Aufgaben des Prüfungsausschus- ses liegen neben weiteren Zuständigkeiten in der Überwachung des Rechnungslegungsprozesses und der Wirksamkeit des Risikomanagementsys- tems sowie der Abschlussprüfung.

Ein Nominierungsausschuss mit Herrn Sven Hansen als Vorsitzendem sowie den Herren Dr. Joachim Girg und Dr. Rolf Schwedhelm als weite- ren Mitgliedern. Aufgabe des Ausschusses ist die Suche nach geeigneten Aufsichtsratskandidaten für Wahlvorschläge des Gesamtgremiums an die Hauptversammlung.

Hierbei orientiert sich der Ausschuss an den unten dargestellten Zielen für seine Zusammen- setzung und dem Kompetenzprofil für das Ge- samtgremium (vgl. Grundsätze 10 und 11 sowie Empfehlungen C.1 bis C.3 des DCGK 2022), u. a. neben rein fachbezogenen Themen auch am Grundsatz der Vielfalt (Diversity), und hat sich zum Ziel gesetzt, neu zu bestellende Positionen im Aufsichtsrat möglichst so zu besetzen, dass

der Frauenanteil im Aufsichtsrat 20 % beträgt. Bezogen auf die Gesamtzahl an Aufsichtsratsmit- gliedern liegt die Zielgröße weiblicher Mitglieder damit bei zwei Personen.

Ein Ausschuss für Raffinerietechnik und Stra-

tegie mit Herrn Dr. Hartmut Schütter als Vorsit- zendem und den Herren Dr. Joachim Girg, Sven Hansen und Frau Sabine Dietrich als weiteren Ausschussmitgliedern. Der Ausschuss befasst sich mit der Beratung der Geschäftsführung bei der strategischen Weiterentwicklung der Raffine- riestandorte des H&R-Konzerns.

Ein Ausschuss für Geschäfte mit nahestehenden Personen und für sonstige rechtliche Fragestel- lungen mit Herrn Dr. Rolf Schwedhelm als Vorsit- zendem und den Herren Dr. Joachim Girg, Roland Chmiel und Sven Hansen als weiteren Ausschuss- mitgliedern. Aufgabe des Ausschusses ist die Befassung mit Fragen der Corporate Governance und der Compliance sowie mit zu genehmigen- den Geschäften mit nahestehenden Personen.

Unter den bestehenden Aufsichtsratsmitgliedern befinden sich keine ehemaligen Vorstände bzw. Geschäftsführer. Um den Aufsichtsmitgliedern eine sorgfältige Vorbereitung auf die Sitzungen zu ermöglichen, werden sie im Vorwege von der Geschäftsführung schriftlich über die anliegen- den Themen informiert.

Ziele und Kompetenzprofil. Der Aufsichtsrat hat gemäß Empfehlung C.1 DCGK 2022 konkrete Ziele für seine Zusammensetzung und ein Kom- petenzprofil für das Gesamtgremium erarbeitet (Diversitätskonzept). Sie lauten:

• Grundsätzlich hat sich der Aufsichtsrat zum Ziel gesetzt, einen Frauen- bzw. Männeranteil­ von mindestens 20 % aufzuweisen, wobei ein gleichmäßiger Anteil auf Anteilseigner- und Arbeitnehmerseite angestrebt wird. Aktuell hat der Aufsichtsrats ein weibliches Mitglied statt der rechnerisch erforderlichen zwei. Der Auf- sichtsrat erreicht in seiner aktuellen Zusam- mensetzung folglich nicht das Ziel eines Frau- enanteils von mindestens 20 %.
• Aufweisen umfassender Kompetenz in der Füh- rung eines familienunternehmergeführten, mit-

telständischen internationalen Unternehmens mit Kapitalmarktorientierung.

• Besetzung des Aufsichtsrates mit Mitgliedern mit internationalem Hintergrund.
• Berücksichtigung besonderer Kenntnisse und Erfahrungen in der Anwendung von Rechnungs­ legungsgrundsätzen und internen Kontrollver- fahren (Finanzexperte).
• Berücksichtigung vertiefter Erfahrungen und Kenntnisse im Raffineriegeschäft sowie im Be­ reich der Mineralölspezialitäten und chemi- schen Spezialitäten entlang unterschiedlicher Wertschöpfungsketten.
• Kenntnisse auf dem Gebiet der Anwendungsfor- schung und Produktentwicklung, insbesondere in den Bereichen der für das Unternehmen re- levanten Technologien sowie angrenzender und verwandter Bereiche.
• Kompetenz auf den Gebieten Produktion, Mar- keting, Vertrieb, Digitalisierung und Nachhal- tigkeit.
• Unabhängigkeit der Mitglieder auf der Anteils- eignerseite zu mindestens zwei Dritteln.
• Vermeidung von Interessenkonflikten.
• Bei der Auswahl eines Aufsichtsratsmitglieds ist darauf zu achten, dass es den zu erwartenden Zeitaufwand zur ordnungsgemäßen Ausübung des Aufsichtsratsmandats aufbringen kann.
• Berücksichtigung der Altersgrenze von 70 Jah- ren zum Zeitpunkt der Wahl. In begründeten Fällen kann hiervon abgewichen werden.
• Die Zugehörigkeitsdauer zum Aufsichtsrats­ gremium soll in der Regel 15 Jahre bzw. drei Amtszeiten nicht überschreiten.
• Grundsätzlich sind bei der Auswahl von Mitglie- dern nur fachliche Kriterien entscheidend. Be- hinderung, Hautfarbe, Religionszugehörigkeit, Geschlecht oder sexuelle Orientierung stellen keine Ausschlussgründe dar.

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Mit Rücksicht auf das Kriterium der Unabhängig- keit der Aufsichtsratsmitglieder nach Empfehlung C.6 bis C.12 des Kodex sind die Anteilseigner­ vertreter im Aufsichtsrat der Ansicht, dass die Anzahl der unabhängigen Aufsichtsratsmitglieder auf Anteilseignerseite mindestens vier betragen soll. Nach Einschätzung der Anteilseigner­vertreter im Aufsichtsrat gehören dem Aufsichtsrat mit den Herren Roland Chmiel, Dr. Rolf Schwedhelm, Dr. Hartmut Schütter sowie Frau Sabine Dietrich vier unabhängige Anteilseignervertreter an.

Der Aufsichtsrat ist im Anschluss an Anhang II Ziffer 1 Buchstabe b) der Empfehlung der Kom- mission vom 15. Februar 2005 zu den Aufga- ben von nicht geschäftsführenden Direktoren/ Aufsichtsratsmitgliedern börsennotierter Gesell- schaften sowie zu den Ausschüssen des Verwal- tungs-/Aufsichtsrates (ABl. EU Nr. L52/63) zudem der Auffassung, dass die Arbeitnehmervertreter im Aufsichtsrat, Herr Patrick Ewels, Herr Thomas Merting und Herr Dominik Franz, als unabhängig einzustufen sind.

Die derzeitige Zusammensetzung des Aufsichts- rates der H&R KGaA erfüllt die vorgenannten konkreten Ziele und das Kompetenzprofil mit der oben genannten Ausnahme.

Selbstbeurteilung. Der Aufsichtsrat beur- teilt seine Arbeit gemäß Empfehlung D.12 des DCGK 2022 und berichtet dazu im Rahmen der Erklärung zur Unternehmensführung. Im Ge- schäftsjahr 2023 fand diese Beurteilung durch Auswertung eines anonymisierten Fragebogens statt, der von dem Vorsitzenden des Prüfungsaus- schusses in Zusammenarbeit mit einem Mitarbei- ter der Abteilung "Datenschutz und Compliance" erstellt wurde. Es nahmen alle Mitglieder des Aufsichtsrates an der Beantwortung teil.

Weitere Details zur Arbeit des Aufsichtsrates im Berichtszeitraum können dem Bericht des Auf- sichtsrates im Geschäftsbericht 2023 entnommen werden.

Geschäftsführung

Zusammensetzung der Geschäftsführung. Die Geschäftsführung der H&R GmbH & Co. KGaA wird durch die H&R Komplementär GmbH aus- geübt, die wiederum durch ihre Geschäftsführer

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vertreten wird. Die Geschäftsführung vertritt die Gesellschaft nach außen. Sie führt die Geschäf- te und leitet das Unternehmen. Dabei berück- sichtigt die Geschäftsführung die Belange der Kommanditaktionäre, ihrer Arbeitnehmer und der sonstigen dem Unternehmen verbundenen Gruppen (Stakeholder) mit dem Ziel nachhaltiger Wertschöpfung. Sie richtet sich nach dem Gesetz, der Satzung, ihrer Geschäftsordnung und den Be- schlüssen der Hauptversammlung.

Die Mitglieder der Geschäftsführung tragen ge- meinsam die Verantwortung für die gesamte Ge- schäftsführung der Gesellschaft. Die Geschäfts- führung der H&R Komplementär GmbH bestand im Geschäftsjahr 2023 aus einer Person (Herrn Niels H. Hansen).

Nachfolgeplanung. Über die Nachfolgeregelung für Mitglieder der geschäftsführenden H&R Kom- plementär GmbH entscheidet infolge der Rechts- struktur der H&R KGaA nicht der Aufsichtsrat, sondern der Komplementär in Abstimmung mit dem Beirat der H&R Komplementär GmbH.

Diversitätskonzept. Grundsätzlich verfolgt die für die Geschäftsführung zuständige H&R Kom- plementär GmbH ein Diversitätskonzept gemäß der Empfehlung B.1 DCGK 2022, das für die Zu- sammensetzung der Geschäftsführung Aspekte wie beispielsweise das Alter, Geschlecht, den Bildungs- oder Berufshintergrund berücksichtigt. Aufgrund des bestehenden Geschäftsführer-An- stellungsvertrags und entsprechend ihrer Struktur als familien- und unternehmergeführtes Unter- nehmen mit aktuell lediglich einem Geschäftsfüh- rer setzt die Gesellschaft dieses Diversitätskonzept derzeit nicht um. Im Falle einer Erweiterung der Geschäftsführung wird die Gesellschaft die Aspek- te des Diversitätskonzepts bei der Auswahl weite- rer Geschäftsführungsmitglieder neu bewerten und ihre Berücksichtigung prüfen.

Aufgaben. Die Geschäftsführung entwickelt die unternehmerischen Ziele, die grundsätzliche stra- tegische Ausrichtung, die Unternehmenspolitik sowie die Konzernorganisation. Sie ist für die Auf- stellung der Quartals- und Jahresabschlüsse, ein- schließlich der Lageberichte, verantwortlich. Die Geschäftsführung sorgt ferner für ein angemes- senes Risikomanagement und Risikocontrolling sowie für die Einhaltung der gesetzlichen Bestim-

mungen und der unternehmensinternen Richt- linien und wirkt auf deren Beachtung durch die Konzernunternehmen hin (Compliance).

Arbeitsweise. Die Geschäftsführung berät sich in regelmäßigen Sitzungen mit den Mitgliedern eines sogenannten Exekutivkomitees. Diese Sit- zungen werden von der Geschäftsführung ein- berufen, die auch die Arbeit im Gremium koor- diniert. Die Sitzungsergebnisse werden in einem Protokoll festgehalten, das die Geschäftsführung zur Nachverfolgung erhält. Die Geschäftsführung hat 2023 keine Ausschüsse gebildet.

Die Zusammenarbeit in der Geschäftsführung wird im Einzelnen durch eine Geschäftsordnung für die Geschäftsführung der H&R KGaA gere- gelt. Jedes Geschäftsführungsmitglied hat die üb- rigen Mitglieder der Geschäftsführung über alle wesentlichen Vorkommnisse in den ihm zugewie- senen Bereichen unaufgefordert zu informieren.

Darüber hinaus bestimmt die Geschäftsordnung weitere Sachverhalte, die einer einstimmigen Ge- samtgeschäftsführungsentscheidung bedürfen.

Ziele. Nach § 111 Abs. 5 Satz 1 Alt. 2 AktG hat der Aufsichtsrat einer börsennotierten oder mit- bestimmten Aktiengesellschaft Zielgrößen für den Frauenanteil im Vorstand festzulegen. Der Aufsichtsrat einer KGaA verfügt über keine Per- sonalkompetenz. § 111 Abs. 5 Satz 1 Alt. 2 AktG ist auf die H&R KGaA daher nicht anwendbar.

Entsprechend § 76 Abs. 4 AktG hat die persön- lich haftende Gesellschafterin, die H&R Komple- mentär GmbH, im Einvernehmen mit dem Beirat und den Gesellschaftern der H&R Komplementär GmbH für die Führungsebenen unterhalb der Ge- schäftsführung folgende Zielgrößen und Fristen zu ihrer Erreichung festgelegt:

• Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen soll das Kriterium der Vielfalt (Di- versity) verstärkt beachtet werden. Zielrichtung ist es dabei, neben einer ausgewogenen fach- lichen Qualifikation in den Führungsebenen unterhalb der Geschäftsführung durch Berück- sichtigung von Vielfalt auch eine größere Inter- nationalität und eine angemessene Vertretung von Frauen zu erreichen.