HAVN Life Sciences Inc. (CNSX:HAVN) hat am 17. Dezember 2021 eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Spore Life Sciences Inc. von einer Gruppe von Aktionären für 45,7 Millionen CAD abgeschlossen. Die Inhaber von Stammaktien von Spore (die "Spore-Aktien") erhalten insgesamt 95.000.000 Stammaktien von HAVN Life für die vor dem Abschluss ausgegebenen und in Umlauf befindlichen Spore-Aktien, woraufhin alle diese Spore-Aktien annulliert werden. Darüber hinaus hat sich HAVN Life bereit erklärt, Stammaktien im Wert von bis zu 11 Millionen CAD an die ehemaligen Aktionäre von Spore und bis zu 19 Millionen CAD an bestimmte Berater auszugeben, die nach Abschluss der Übernahme wie folgt zu HAVN Life stoßen werden, wenn die folgenden Meilensteine erreicht werden: Meilensteinaktien im Wert von 10 Millionen CAD, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses in drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 3 Millionen CAD pro Monat erzielt; wenn der Earn-Out-Meilenstein unter (a) erreicht wird, Meilensteinaktien im Wert von 10 Millionen CAD, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses in drei aufeinanderfolgenden Monaten einen Umsatz von mindestens 5 Millionen CAD pro Monat erzielt; und, falls der Earn-Out-Meilenstein in (b) erreicht wird, Meilensteinaktien im Wert von 10 Millionen CAD, wenn Spore innerhalb von 30 Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses in drei aufeinanderfolgenden Monaten mindestens 7 Millionen CAD Umsatz pro Monat erzielt. Die an die verbleibenden Aktionäre von Spore ausgegebenen Gegenleistungsaktien werden für einen Zeitraum von vier Monaten nach Abschluss des Zusammenschlusses unter Verschluss gehalten. Der Abschluss der Akquisition unterliegt einer Reihe von Bedingungen, einschließlich, aber nicht beschränkt auf (i) Erhalt aller erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Zustimmungen Dritter, einschließlich der erforderlichen Genehmigung der Aktionäre von Spore gemäß dem Business Corporation Act (Ontario) und Erfüllung anderer üblicher Abschlussbedingungen. Deepak Gill von Cassels Brock & Blackwell LLP fungierte als Rechtsberater von HAVN Life Sciences Inc. HAVN Life Sciences Inc. (CNSX:HAVN) hat die Übernahme von Spore Life Sciences Inc. von einer Gruppe von Aktionären am 22. Februar 2022 abgesagt.