HBM Healthcare Investments : Einladung zur Generalversammlung 2023 der 17.06.2024

HBM Healthcare Investments AG

Bundesplatz 1, 6300 Zug

Einladung zur 23. ordentlichen Generalversammlung der Aktionäre

Montag, 17. Juni 2024, 14:00 Uhr

Theater Casino Zug

Artherstrasse 2-4

6300 Zug

Öffnung des Kontrollbüros: 13:30 Uhr

Traktanden und Anträge des Verwaltungsrats:

1. Jahresrechnung und Konzernrechnung 2023/2024
   Antrag: Genehmigung der Jahresrechnung und der Konzernrechnung für das Ge- schäftsjahr 2023/2024
   Erläuterung: Gemäss Statuten und Gesetz legt der Verwaltungsrat den Aktionären die Jahresrechnung und die Konzernrechnung zur Genehmigung vor. Diese Dokumente so- wie die Prüfungsberichte der Revisionsstelle sind Teil des Geschäftsberichts 2023/2024 der HBM Healthcare Investments AG und im Internet abrufbar (www.hbm- healthcare.com/de/investoren/finanzberichte) oder am Sitz der Gesellschaft erhältlich. Gemäss Art. 961d Abs. 1 Ziff. 1 OR wird auf den Lagebericht verzichtet. Die Gesellschaft ist nicht verpflichtet, einen Bericht über nichtfinanzielle Belange im Sinne von Art. 964a OR zu erstatten. In ihren Prüfungsberichten empfiehlt die Ernst & Young AG, die Jahres- rechnung und die Konzernrechnung 2023/2024 zu genehmigen.
2. Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Antrag: Erteilung der Entlastung für die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Ge- schäftsleitung für das Geschäftsjahr 2023/2024

Erläuterung: Gemäss Statuten ist die Generalversammlung zuständig für die Entlastung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der mit der Geschäftsleitung betrauten Personen.

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3. Ergebnisverwendung
Antrag: Verwendung des Bilanzgewinns von CHF 516'771'019 wie folgt:
	in CHF	2023/2024
	Jahresgewinn	121'137'668
	Gewinnvortrag	395'633'351
	verfügbarer Bilanzgewinn	516'771'019
	- Zuweisung an die allgemeine gesetzliche Reserve	0
	- Vortrag auf neue Rechnung	516'771'019

Erläuterung: Gemäss Statuten und Gesetz obliegt die Beschlussfassung über die Ver- wendung des Bilanzgewinnes, insbesondere die Festsetzung einer allfälligen Dividende, der Generalversammlung. Anstelle einer Dividende schlägt der Verwaltungsrat eine Aus- schüttung als Nennwertrückzahlung gemäss Traktandum 8 vor.

4. Wahlen betreffend den Verwaltungsrat

4.1 Wiederwahl des Präsidenten und der Mitglieder des Verwaltungsrats Anträge:

1. Wiederwahl von Herrn Hans Peter Hasler als Präsident des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
2. Wiederwahl von Herrn Dr. Rudolf Lanz als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ab- schluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
3. Wiederwahl von Herrn Mario Germano Giuliani als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
4. Wiederwahl von Frau Dr. Stella X. Xu, als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Ab- schluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
5. Wiederwahl von Frau Dr. Elaine V. Jones als Mitglied des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025

Erläuterungen: Gemäss den Statuten wählt die Generalversammlung den Präsidenten und die Mitglieder des Verwaltungsrats bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Ge- neralversammlung. Alle amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats, einschliesslich des Präsidenten, stellen sich zur Wiederwahl.

Herr Hans Peter Hasler ist seit 2009 Mitglied des Verwaltungsrats und seit 2011 Präsi- dent. Er ist seit 2021 auch Mitglied des Revisionsausschusses. Herr Hasler kennt das Biotech-Geschäft. Er war je 8 Jahre in leitenden Positionen bei Biogen Idec und zuvor bei Wyeth tätig. Herr Hasler ist Verwaltungsratspräsident der Shield Therapeutics plc und der MIAC AG (Medical Imaging Analysis Center, eine non-profit Organisation des Universi- tätsspitals Basel) sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Gain Therapeutics Inc. und der Minerva Neurosciences.

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Herr Dr. Rudolf Lanz ist seit 2003 Mitglied des Verwaltungsrats sowie Mitglied des Revi- sionsausschusses. Er ist Betriebswirt und Jurist mit langjähriger Erfahrung auf dem Gebiet Akquisitionen, Devestitionen, Fusionen und Grossfinanzierungen. Dr. Lanz war 20 Jahre überwiegend leitend bei Ernst & Young tätig, bevor er mit Partnern "The Corporate Finance Group" gründete, deren Verwaltungsratspräsident er war. Dr. Lanz ist Verwaltungs- ratspräsident der Interlakes Pferdemedizin AG und der Rudolf Lanz AG sowie Mitglied des Verwaltungsrats der Myelin AG und der MIAC AG (Medical Imaging Analysis Center, eine non-profit Organisation des Universitätsspitals Basel).

Herr Mario Germano Giuliani ist seit 2012 Mitglied des Verwaltungsrats sowie Mitglied des Vergütungsausschusses und des Nominierungsausschusses. Er ist Ökonom und hat im familieneigenen Pharmaunternehmen Giuliani SpA, in Mailand, in 16 Jahren alle Stufen durchlaufen. Herr Giuliani ist Präsident des Verwaltungsrats von MGG Strategic SICAF SIF und MGG Capital SAM. Ferner ist er Mitglied des Verwaltungsrats der GISEV Family Office SA, der Philos & Partners AG, der CMB Monaco, der Royalty Pharma plc, der Ele- vateBio LLC, der Giuliani Group und der Anse du Portier.

Frau Dr. Stella X. Xu ist seit 2020 Mitglied des Verwaltungsrats sowie Mitglied des Ver- gütungsausschusses und des Nominierungsausschusses. Sie hat einen Doktortitel in Immunologie von der Northwestern University in Illinois, USA, und einen Bachelor der Uni- versität Peking in Biophysik und Physiologie. Frau Xu ist seit 2017 Managing Director von Quan Capital Management, einer Risikokapitalgesellschaft im Bereich Biowissenschaften mit Sitz in China und Niederlassungen in den USA. Zuvor war sie während 15 Jahren in verschiedenen Funktionen für Roche in den USA und in China tätig sowie während 4 Jah- ren bei McKinsey & Company in den USA. Zurzeit ist sie auch Verwaltungsratsmitglied von Therorna, Design Therapeutics, Walking Fish Therapeutics und Zidan Medical.

Frau Dr. Elaine V. Jones ist seit 2021 Mitglied des Verwaltungsrats sowie Mitglied des Vergütungsausschusses und des Nominierungsausschusses. Sie hat einen Doktortitel in Mikrobiologie der Universität Pittsburgh, USA, und einen Bachelor in Biologie des Juniata College, Pennsylvania, USA. Sie war von 2008 bis 2019 Vizepräsidentin von Pfizer Ven- tures, der Risikokapitalgesellschaft von Pfizer. Zuvor war sie General Partner bei Euclid SR Partners, ein Risikokapitalfonds im Bereich Life Science und Technologie. Dr. Jones begann ihre Laufbahn als Investorin 1999 bei S.R. One, die Investitionsgesellschaft von GlaxoSmithKline. Zurzeit ist sie Präsidentin des Verwaltungsrats von Gritstone bio und Mironid Ltd sowie Mitglied des Verwaltungsrats von Myeloid Therapeutics, Novartis Venture Fund, CytomX Therapeutics und NextCure. Ferner ist Dr. Jones Mitglied des Prü- fungsausschusses für Produktentwicklung am Cancer Prevention and Research Institute of Texas (CPRIT) und Treuhänderin des Juniata College.

4.2 Wiederwahl der Mitglieder des Vergütungsausschusses Anträge:

1. Wiederwahl von Herrn Mario Germano Giuliani als Mitglied des Vergütungsausschus- ses bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
2. Wiederwahl von Frau Dr. Stella X. Xu als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
3. Wiederwahl von Frau Dr. Elaine V. Jones als Mitglied des Vergütungsausschusses bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025

Erläuterung: Aus dem Kreis der Mitglieder des Verwaltungsrats hat die Generalversamm- lung gemäss Statuten und Gesetz die Mitglieder des Vergütungsausschusses zu wählen,

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und zwar praxisgemäss bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- lung. Alle drei amtierenden Mitglieder des Vergütungsausschusses stellen sich zur Wie- derwahl.

5. Vergütung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

5.1 Fixe Vergütung des Verwaltungsrats

Antrag: Genehmigung der maximalen fixen Vergütung des Verwaltungsrats von CHF 1'200'000 (inklusive gesetzliche Sozialversicherungsbeiträge) für die Zeit zwi- schen den ordentlichen Generalversammlungen 2024 und 2025

Erläuterung: Gemäss Statuten und Gesetz obliegt die Genehmigung der Vergütung des Verwaltungsrats der Generalversammlung. Der beantragte Betrag ist im Vergütungsbe- richt näher erläutert. Aufgrund der Änderung des Vergütungssystems vom November 2022 haben die Mitglieder des Verwaltungsrats mit Wirkung ab Geschäftsjahr 2023/2024 ausschliesslich Anspruch auf fixe Vergütungen.

5.2 Fixe Vergütung der Geschäftsleitung

Antrag: Genehmigung der maximalen fixen Vergütung der Geschäftsleitung von CHF 350'000 (inklusive Sozialversicherungsbeiträge) für die Zeit vom 1. Juli 2024 bis 30. Juni 2025

Erläuterung: Gemäss Statuten und Gesetz obliegt die Genehmigung der Vergütung der Geschäftsleitung der Generalversammlung. Der beantragte Betrag ist im Vergütungsbe- richt näher erläutert. Mit der Geschäftsleitung sind derzeit keine variablen Vergütungen vereinbart.

1. Wahl der Revisionsstelle
   Antrag: Wiederwahl der Ernst & Young AG, Zürich, als Revisionsstelle für die Jahres-
   rechnung und die Konzernrechnung des Geschäftsjahres 2024/2025
   Erläuterung: Nach den Statuten wählt die Generalversammlung für jedes Geschäftsjahr eine Revisionsstelle. Die Ernst & Young AG, Zürich, wird auf Antrag des Audit Committee vom Verwaltungsrat für ein weiteres Geschäftsjahr als Revisionsstelle vorgeschlagen. Sie hat bestätigt, dass sie die für die Ausübung des Mandats erforderliche Unabhängigkeit besitzt.
2. Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters
   Antrag: Wiederwahl der KBT Treuhand AG, in Zürich, als unabhängigen Stimmrechts- vertreter bis zum Abschluss der ordentlichen Generalversammlung 2025
   Erläuterung: Gemäss Statuten und Gesetz obliegt der Generalversammlung die Wahl des unabhängigen Stimmrechtsvertreters, praxisgemäss bis zum Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Der Verwaltungsrat schlägt die Wiederwahl der KBT Treuhand AG als unabhängigen Stimmrechtsvertreter vor.
3. Herabsetzung des Aktienkapitals: Nennwertrückzahlung
   Antrag: (1) Ordentliche Herabsetzung des Aktienkapitals von CHF 84'216'000 auf CHF 32'016'000 durch Reduktion des Nennwerts der 6'960'000 Namenaktien

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von CHF 12.10 auf CHF 4.60 und Nennwertrückzahlung von CHF 7.50 pro Aktie an die Aktionäre;

1. Kenntnisnahme von der Prüfungsbestätigung der Ernst & Young AG, die feststellt, dass die Forderungen der Gläubiger auch nach der Herabsetzung des Aktienkapitals voll gedeckt sind.

Erläuterung: Nach neuem Aktienrecht beschliesst bei der ordentlichen Kapitalherabset- zung die Generalversammlung die Herabsetzung, während der Verwaltungsrat die Her- absetzung vorbereitet und durchführt, einschliesslich der damit verbundenen Feststellun- gen und Statutenänderung. Die Frist des gesetzlichen Schuldenrufs beträgt neu 30 Tage.

Aufgrund des Geschäftsergebnisses schlägt der Verwaltungsrat eine Ausschüttung von CHF 7.50 (Vorjahr: CHF 7.50) pro Aktie vor, und zwar als Nennwertrückzahlung. Bei Gut- heissung erfolgt die Barauszahlung von CHF 7.50 pro Namenaktie am 9. August 2024. Letztmals am 6. August 2024 werden die Namenaktien mit Anspruch auf die Ausschüttung gehandelt (ab 7. August 2024 ohne, ex-Datum).

9. Diverses

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Dokumente

Der Geschäftsbericht 2023/2024, inkl. Jahresrechnung, Konzernrechnung, Vergütungsbericht und Berichte der Revisionsstelle, kann unter www.hbmhealthcare.com/de/investoren/finanz- berichteabgerufen werden. Zudem liegt er am Bundesplatz 1, 6300 Zug, Montag bis Freitag,

09.00 bis 17.00 Uhr, zur Einsicht auf und kann dort bestellt werden (Tel. [phone]). Dies gilt auch für die Prüfungsbestätigung der Ernst & Young AG zum Traktandum 8.

Zutrittskarten / Stimmmaterial

Aktionäre, die am 7. Juni 2024, 17.00 Uhr (Stichtag) mit Stimmrecht im Aktienbuch eingetragen sind, erhalten die Einladung sowie auf entsprechende Anforderung hin die persönliche Zutritts- karte mit Stimmmaterial direkt von der Gesellschaft zugestellt.

An der Generalversammlung sind die am Stichtag im Aktienbuch der Gesellschaft mit Stimm- recht eingetragenen Aktionäre teilnahmeberechtigt. Auf jede Aktie entfällt eine Stimme. Aktio- näre, die ihre Aktien vor der Generalversammlung veräussert haben, sind nicht mehr stimm- berechtigt.

Vollmachterteilung

Aktionäre, die nicht persönlich an der Generalversammlung teilnehmen, können sich durch einen anderen Aktionär, eine Drittperson oder durch die KBT Treuhand AG, Kreuzplatz 5, 8032 Zürich, Herr Reto Leemann, Treuhänder mit eidg. Fachausweis, als unabhängigen Stimm- rechtsvertreter im Sinne von Art. 689c OR vertreten lassen. Organ- und Depotstimmrechtsver- tretung sind unzulässig.

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Die schriftliche Vollmacht ist entsprechend auszufüllen, zu unterzeichnen und bis spätestens

13. Juni 2024 an den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder an das Aktienregister, Compu- tershare Schweiz AG, Baslerstrasse 90, 4600 Olten, zurückzusenden.

Soweit keine spezifischen Weisungen erteilt werden, gilt der unabhängige Stimmrechtsvertre- ter als angewiesen, das Stimmrecht im Sinne der Anträge des Verwaltungsrats auszuüben. Das gilt auch für unangekündigte Anträge in der Generalversammlung.

Alternativ zur schriftlichen Bevollmächtigung haben die Aktionäre bis spätestens 13. Juni 2024, 23:59 Uhr, die Möglichkeit, dem unabhängigen Stimmrechtsvertreter elektronisch Vollmacht und Weisungen zu erteilen über die Plattform www.gvote.chder Computershare Schweiz AG. Aktionäre, die davon Gebrauch machen möchten, beachten zur erstmaligen Eröffnung des Aktionärskontos und zur Anmeldung für diese Generalversammlung das bezügliche separate Blatt.

Kontrollbüro

Das Kontrollbüro ist am Tag der Generalversammlung ab 13.30 Uhr geöffnet. Die Aktionäre werden gebeten, ihre Zutrittskarten bei der Eingangskontrolle vorzuweisen.

Anmeldung

Wir bitten Sie, sich bis zum 13. Juni 2024 für die Teilnahme an der ordentlichen Generalver- sammlung anzumelden.

Apéro

Der Verwaltungsrat freut sich, die Aktionäre im Anschluss an die Versammlung zu einem Apéro einzuladen.

Zug, 24. Mai 2024	Im Namen des Verwaltungsrats
	Der Präsident: Hans Peter Hasler

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