FinLab : Stichtagserklärung SGPartners (Zur Hauptversammlung der FinLab AG) (German)

sgpartner Advisory GmbH	Thomas Harmann
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FinLab AG
Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA
Ulmenstraße 37-39	17. August 2023
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Gutachtliche Stellungnahme über die Verschmelzungsrelation der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA, Frankfurt am Main, und der FinLab AG, Frankfurt am Main

Sehr geehrter Herr Kappus,

mit Datum vom 28. Juni 2023 haben wir eine gutachterliche Stellungnahme zur Ange- messenheit des Umtauschverhältnisses im Rahmen der Verschmelzung der Heliad Equity Partners GmbH & Co. KGaA (im Folgenden auch: "Heliad"), Frankfurt am Main, Amtsgerichts Frankfurt am Main, HRB 73524 auf die FinLab AG (im Folgenden auch: FinLab), Frankfurt am Main, HRB 58865 abgegeben.

Im Verschmelzungsvertrag zwischen der Heliad und der FinLab vom 29.06.2023 wurde ein Umtauschverhältnis festgelegt, nach dem zwölf auf den Namen lautende Stückak- tien der Heliad mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen fünf auf den Namen lautende Stückaktien der FinLab mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grund- kapital von je 1,00 EUR umgetauscht werden sollen.

Das Umtauschverhältnis wurde auf Basis der nach Handelsvolumen gewichteten Durchschnittkurse der Heliad sowie der FinLab im 3-Monatszeitraum vor dem 26.05.2023 (Tag der erstmaligen Bekanntgabe der Strukturmaßnahme) berechnet.

Diese Methode ist von der Rechtsprechung und Betriebswirtschaftslehre anerkannt. Zur Plausibilisierung des angemessenen Umtauschverhältnisses auf Basis der Börsen- kurse wurden durch sgpartner Plausibilisierungsanalysen auf Basis der von der Heliad sowie der FinLab an den Kapitalmarkt regelmäßig berichteten Net Asset Values (NAV) durchgeführt. Die Ermittlung eines Umtauschverhältnisses auf Basis der NAV führte zu keinem anderen Ergebnis und hat das Umtauschverhältnis auf Basis der durchschnitt- lich gewichteten Börsenkurse bestätigt.

Eine Hochrechnung des Börsenkurses auf den 16.08.2023 für die Heliad bzw. auf den 17.08.2023 für die FinLab ist dem BGH folgend vorzunehmen, wenn ein längerer Zeit- raum zwischen dem Tag der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme (vorliegend der 26.05.2023) und dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung (vorliegend der 16.08.2023 (Hauptversammlung des übertragenden Rechtsträgers bzw. 17.08.2023 Hauptversammlung des übernehmenden Rechtsträgers) liegt und die Entwicklung der Börsenkurse eine Anpassung geboten erscheinen lässt. In der Rechtsprechung wird ein Zeitraum von bis zu sechs Monaten zwischen der Bekanntgabe der Strukturmaßnahme und dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung als normal bzw. üblich an- gesehen. Der Rechtsprechung folgend soll eine Hochrechnung generell nur auf Aus- nahmefälle beschränkt werden. Eine nachträgliche Anpassung sei der Rechtsprechung zudem nur veranlasst, wenn die angekündigte Maßnahme ohne sachlichen Grund ver- zögert bzw. nicht innerhalb einer üblichen Zeitspanne durchgeführt wird.

Zwischen dem 26.05.2023, d.h. dem Tag der Bekanntgabe der Maßnahme und dem Tag der beschlussfassenden Hauptversammlung der Heliad am 16.08.2023 und der Fin- Lab am 17.08.2023 liegen weniger als drei Monate. Es handelt sich dabei um eine üb- liche Zeitspanne. In der Folge ist eine Hochrechnung des nach Handelsvolumen ge- wichteten Durchschnittkurses im 3-Monatszeitraum vor dem 26.05.2023 auf den 16. bzw. 17.08.2023 vorliegend nicht angezeigt.

Die Vertretungsorgane der FinLab haben uns gegenüber jeweils mit Schreiben vom 17.08.2023 erklärt, dass sich seit der Unterzeichnung unserer gutachterlichen Stellung- nahme am 28. Juni 2023 bis zum 17.08.2023 keine wesentlichen Veränderungen der tatsächlichen, wirtschaftlichen und rechtlichen Verhältnisse der FinLab ergeben haben, und die in der gutachterlichen Stellungnahme zugrunde gelegten Beteiligungsverhält- nisse auch zum 17.08.2023 weiterhin so bestehen.

Nach unseren Feststellungen aus der gutachterlichen Stellungnahme vom 28. Juni 2023 sowie unter Berücksichtigung der uns gegenüber von den Vertretungsorganen der He- liad sowie der FinLab abgegebenen Vollständigkeitserklärung zum 16.08.2023 bzw. 17.08.2023 erachten wir das festgestellte Umtauschverhältnis von zwölf auf den Namen

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lautenden Stückaktien der Heliad mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rech- nerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR gegen fünf auf den Namen lautende Stückaktien der FinLab mit einem auf die einzelne Aktie entfallenden rechnerischen Anteil am Grundkapital von je 1,00 EUR zum 16.08.2023 als angemessen.

Wir weisen darauf hin, dass für die Durchführung unseres Auftrags und unsere Verant- wortlichkeit, auch im Verhältnis zu Dritten, die als Anlage beigefügten Allgemeinen Auftragsbedingungen für Wirtschaftsprüfer und Wirtschaftsprüfungsgesellschaften in der Fassung vom 01.01.2017 maßgebend sind. Unsere Haftung bestimmt sich nach Zif- fer 9 Abs. 2 dieser Allgemeinen Auftragsbedingungen.

Mit freundlichen Grüßen

Thomas Harmann

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