HELLA GmbH : Bericht der persönlich haftenden Gesellschafterin an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10 gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Ordentliche Hauptversammlung 2024

am 26. April 2024

Bericht an die Hauptversammlung zu Tagesordnungspunkt 10

gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG

Die Gesellschaft hatte zuletzt in der Hauptversammlung am 30. September 2021 ein genehmigtes Kapital beschlossen. Dessen Gültigkeitsdauer läuft am 26. September 2024 ab. Die persönlich haftende Gesellschafterin, der Gesellschafterausschuss und der Aufsichtsrat bitten die Aktionäre der Gesellschaft unter dem Tagesordnungspunkt 10, ein neues genehmigtes Kapital mit einer Laufzeit bis zum 25. April 2029 zu beschließen. Die persönlich haftende Gesellschafterin erstattet hierzu gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG einen schriftlichen Bericht, der wie folgt bekannt gemacht wird:

Das Genehmigte Kapital 2024/I soll an die Stelle des bis zum 26. September 2024 laufenden Genehmigten Kapitals 2021/I treten. Das Genehmigte Kapital 2024/I soll sowohl für Bar- als auch für Sachkapitalerhöhungen zur Verfügung stehen und kann auch in Teilbeträgen sowie mehrmals ausgenutzt werden. Der Gesamtbetrag in Höhe von 44 Mio. EUR darf nicht überschritten werden. Die Ermächtigung soll bis zum Ablauf des 25. April 2029 erteilt werden.

Die Gesellschaft soll mit dem neuen Genehmigten Kapital 2024/I, wie bereits aktuell, ein effektives Mittel erhalten, um auf aktuelle Marktentwicklungen, insbesondere eine günstige Börsensituation oder Akquisitionschance, zeitnah reagieren zu können. Die vorgeschlagene Ermächtigung stellt ein flexibles Instrument dar, um die Kapitalausstattung der Gesellschaft kurzfristig zu verbessern, ohne auf die nächste ordentliche Hauptversammlung warten zu müssen.

Bei solchen Maßnahmen ist den Aktionären grundsätzlich ein Bezugsrecht einzuräumen. Die Einräumung des Bezugsrechts kann auch in der Weise erfolgen, dass die neuen Aktien von einem Kreditinstitut mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären im Wege eines sog. "mittelbaren Bezugsrechts" anzubieten. Der vorgeschlagene Beschluss sieht jedoch vor, dass das Bezugsrecht zur Ausgabe von Aktien gegen Sacheinlagen, unter den Voraussetzungen des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG sowie zur Glättung von Spitzenbeträgen ausgeschlossen werden kann.

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Im Einzelnen soll ein Ausschluss des Bezugsrechts in folgenden Fällen möglich sein:

1. Die persönlich haftenden Gesellschafter sollen ermächtigt werden, mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses das Bezugsrecht bei Kapitalerhöhungen gegen Sacheinlage auszuschließen. Diese Ermächtigung soll der Gesellschaft die Möglichkeit verschaffen, Aktien der Gesellschaft im Zusammenhang mit dem Erwerb von Vermögensgegenständen als Gegenleistung einzusetzen. Dies kann insbesondere beim Erwerb von Unternehmen, Unternehmensteilen oder Beteiligungen bedeutsam werden. Die Praxis zeigt, dass die Gewährung von Aktien als Gegenleistung zweckmäßig oder sogar geboten sein kann, um den Verkäufererwartungen zu entsprechen oder die Liquidität der Gesellschaft zu schonen. Käufer, die Aktien als Gegenleistung anbieten können, haben beim Erwerb attraktiver Vermögensgegenstände häufig einen Wettbewerbsvorteil. Dieser Vorteil, der mittelbar auch den Aktionären der Gesellschaft zugutekommt, kann es rechtfertigen, dass die relative Beteiligungsquote und der relative Stimmrechtsanteil der vorhandenen Aktionäre durch einen Bezugsrechtsausschluss verwässert werden.
   Sowohl die Ermächtigung zur Ausgabe gegen Sacheinlagen als auch ein diesbezüglicher Bezugsrechtsausschluss sollen jedoch nur dann ausgenutzt werden, wenn der Erwerb des betreffenden Gegenstands im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft liegt und ein anderweitiger Erwerb, insbesondere durch Kauf, rechtlich oder tatsächlich nicht oder nur zu ungünstigeren Bedingungen in Betracht kommt. In diesen Fällen wird die Gesellschaft stets prüfen, ob ein ebenso geeigneter Weg zum Erwerb der Sache zur Verfügung steht, der in seinen Auswirkungen weniger stark in die Stellung der Aktionäre eingreift. So wird bei dem Erwerb von Sacheinlagen regelmäßig zu prüfen sein, ob z.B. anstelle eines Bezugsrechtsausschlusses zumindest den außenstehenden Aktionären auch ein paralleles Bezugsrecht gegen Barleistung gewährt werden kann. Dem Interesse der Aktionäre wird weiter dadurch Rechnung getragen, dass die Gesellschaft sorgfältig prüfen wird, ob der Wert der Sacheinlage in einem angemessenen Verhältnis zum Wert der Aktien steht.

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1. Zudem soll das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats und des Gesellschafterausschusses für eine Kapitalerhöhung im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals ausgeschlossen werden können, wenn die Anforderungen für einen Bezugsrechtsausschluss nach § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG erfüllt sind. Die Gesellschaft wird damit in die Lage versetzt, einen künftigen Finanzierungsbedarf kurzfristig und unter Ausnutzung etwaiger günstiger Kapitalmarktbedingungen zum Vorteil der Gesellschaft und der Aktionäre flexibel zu decken. Der Ausschluss des Bezugsrechts ermöglicht in diesem Fall eine Platzierung der Aktien nahe am Börsenkurs. Im Vergleich dazu ist die Ausgabe von Aktien unter Gewährung eines Bezugsrechts unter Umständen weniger attraktiv, da zur Wahrung der Bezugsfrist der Ausgabepreis bereits zu einem sehr frühen Zeitpunkt festgesetzt werden muss. Dies kann, insbesondere wenn die Märkte eine hohe Volatilität aufweisen, dazu führen, dass erhebliche Preisabschläge gemacht werden müssen. Eine Kapitalerhöhung ohne Bezugsrecht der Aktionäre kann daher im wohlverstandenen Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre liegen.
   Die Interessen der Aktionäre werden in diesem Fall dadurch gewahrt, dass die neuen Aktien nicht wesentlich unter dem Börsenkurs ausgegeben werden dürfen, wodurch der Wert des Bezugsrechts in diesen Fällen praktisch gegen null geht. Die Gesellschaft bleibt mit der Volumengrenze zudem hinter der 20 %-Höchstgrenze des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG zurück, was die Verwässerung der Bestandsaktionäre begrenzt. Die in der Ermächtigung vorgesehene Anrechnungsklausel stellt zudem sicher, dass durch die Volumengrenze in Höhe von 10 % des zum Zeitpunkt der jeweiligen Ausgabe vorhandenen Grundkapitals die Interessen der Aktionäre, eine weitergehende Einbuße ihrer Beteiligungsquote auszuschließen, gewahrt sind. Gleichzeitig wird den persönlich haftenden Gesellschaftern die Möglichkeit gegeben, das Finanzierungsinstrument zu wählen, welches im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre in der konkreten Situation am besten geeignet ist.
2. Zudem sieht die vorgeschlagene Ermächtigung vor, das Bezugsrecht für Spitzenbeträge auszuschließen. Dies kann erforderlich werden, wenn anders ein praktikables Bezugsverhältnis nicht zu erreichen ist. Aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge

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ist der mögliche Verwässerungseffekt in der Regel sehr gering. Die Gesellschaft wird sich bemühen, freie Spitzen im Interesse der Aktionäre bestmöglich zu verwerten.

Konkrete Pläne für eine Ausnutzung des neuen Genehmigten Kapitals 2024/I bestehen derzeit nicht. Den Aktionären wird über jede Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2024/I in der jeweils nächstfolgenden Hauptversammlung ein Bericht erstattet.

Lippstadt, im März 2024

Für die Hella Geschäftsführungsgesellschaft mbH:

Bernard Schäferbarthold	Yves Andres
Vorsitzender der Geschäftsführung	Geschäftsführer

Stefanie Rheker	Philippe Vienney
Geschäftsführerin	Geschäftsführer

Stefan van Dalen	Jörg Weisgerber
Geschäftsführer	Geschäftsführer

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