HOCHDORF : Informationen zur Generalversammlung vom 30. Juni 2020

Medienmitteilung der HOCHDORF-Gruppe: Generalversammlung 2020

Informationen zur Generalversammlung vom 30. Juni 2020

Hochdorf, 05. Juni 2020 -Die HOCHDORF Holding AG hat heute die Einladung zur Generalver- sammlung publiziert. An der Generalversammlung vom 30. Juni 2020 stellen sich Markus Bühlmann (bisher) sowie Jürg Oleas, Andreas Herzog, Jean-Philippe Rochat und Ralph Siegl (alle neu) zur Wahl in den Verwaltungsrat der HOCHDORF Holding AG. Weiter be- schloss der Verwaltungsrat, den Antrag eines Klein-Aktionärs auf Sonderprüfung in die Traktandenliste der Generalversammlung aufzunehmen.

Die auf den 30. Juni 2020 verschobene Generalversammlung der HOCHDORF Holding AG findet wegen der Coronavirus-Pandemie ohne Präsenz von Aktionären statt. Die Stimmabgabe erfolgt elektronisch oder postalisch über den unabhängigen Stimmrechtsvertreter.

Wahlempfehlung in den Verwaltungsrat

Wie bereits am 18. Februar 2020 angekündigt, stehen die Verwaltungsratsmitglieder Bernhard Merki, Jörg Riboni, Markus Kalberer und Dr. Walter Locher nicht mehr zur Wiederwahl zur Verfügung.

Bei der Auswahl der neuen VR-Kandidaten hat sich der Personal- und Vergütungsausschuss am für die HOCHDORF-Gruppe notwendigen Kompetenzprofil orientiert. Der Verwaltungsrat beantragt neben der Wiederwahl von Markus Bühlmann, die Zuwahl von Jürg Oleas, Andreas Herzog, Jean-Philippe Rochat und Ralph Siegl als neue Mitglieder des Verwaltungsrates.

Als zukünftiger Verwaltungsratspräsident wird Jürg Oleas zur Wahl vorgeschlagen. Als Mitglieder des Personal- und Vergütungsausschuss werden Jürg Oleas, Jean-Philippe Rochat und Ralph Siegl zur Wahl empfohlen.

Der Verwaltungsrat ist aufgrund der geführten Gespräche überzeugt, den Aktionärinnen und Aktionären einen professionellen und in den Kompetenzen ausgewogenen Verwaltungsrat zur Wahl vorzuschlagen, der insbesondere auch von den drei grössten Aktionären der Gesellschaft mitgetragen wird.

Antrag auf Sonderprüfung im Sinne von OR Art. 697

Der Verwaltungsrat hat im Vorfeld der Generalversammlung zudem von den Fragen eines Klein-Aktio- närs (siehe Seite 3) und dessen Sonderprüfungsantrag Kenntnis genommen. Er ist der Ansicht, dass der Antrag des Aktionärs Fragen betrifft, die in Anbetracht der Entwicklungen der HOCHDORF-Gruppe in den letzten zwei Jahren für eine grosse Anzahl der Aktionäre wichtig sind. Aufgrund dieser Situation ist es aus Sicht des Verwaltungsrates zentral, dass die Aktionäre der Gesellschaft in allen für sie wich- tigen Fragen vollständige Transparenz haben, sodass sie wieder Vertrauen in die Gesellschaft und ihre Führung haben können.

Der Verwaltungsrat empfiehlt daher den Aktionären die Annahme des Antrages, sofern sie von den Antworten des Verwaltungsrates und der Revisionsstelle auf die vom Aktionär gestellten Fragen nicht vollständig befriedigt sind oder Zweifel haben. Damit die Aktionäre sich in dieser Hinsicht eine Meinung bilden können, wird der Verwaltungsrat seine Antworten und die Antworten der Revisionsstelle am 15. Juni 2020 auf der Homepage der Gesellschaft publizieren.

Die HOCHDORF-Gruppe mit Hauptsitz in Hochdorf erzielte im Jahre 2019 einen konsolidierten Netto-Verkaufserlös von CHF 456.8 Mio. Sie ist eines der führenden Nahrungsmittel-Unter- nehmen der Schweiz und verfügte per 31.12.2019 über 618 Mitarbeitende. Aus natürlichen Rohstoffen wie Milch, Molke und Ölsaaten gewonnen, leisten HOCHDORF Produkte seit 1895 einen Beitrag zu Gesundheit und Wohlbefinden von Babys bis hin zu Senioren. Zu den Kun- den zählen die Lebensmittelindustrie sowie der Gross- und Detailhandel. Die Produkte wer- den in über 70 Ländern verkauft. Die Aktien werden an der SIX Swiss Exchange in Zürich gehandelt (ISIN CH0024666528).

Kontakt: Dr. Christoph Hug, Head of Corporate Communications HOCHDORF-Gruppe, Tel: [phone], [e-mail].

Vorstellung der zur Wahl stehenden VR-Kandidaten

Markus Bühlmann

Beruf:Meisterlandwirt; Wohnort:Rothenburg, LU; Verwaltungsrat seit 2019; Jahrgang:1962; Ausbildung/

Abschluss:Meisterlandwirt mit höherer Fachprüfung; Beruflicher Werdegang:Landwirt EFZ; Landwirtschaftli-

che Meisterprüfung; Berufliche Tätigkeit:Bewirtschafter und Inhaber eines Landwirtschaftsbetriebes mit Milch-

produktion und Schweinezucht in Rothenburg; Weitere Tätigkeiten:seit 2014 Mitglied Pilotprojekt REDES BLW; seit 2015 Delegierter Schweizer Bauernverband SBV; seit 2015 Mitglied Regionalausschuss Zentralschweizer Milch- produzenten ZMP; seit 2015 Mitglied Vorstand Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP; seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrats ZMP Invest AG und Vizepräsident Zentralschweizer Milchproduzenten ZMP.

Jürg Oleas

Beruf:Maschinenbauingenieur ETH; Wohnort:Eich, LU; Jahrgang:1957; Ausbildung/Abschluss:Maschi-

nenbauingenieur ETH mit Zusatzvertiefung in Rechtslehre; Beruflicher Werdegang:1982 bis 1998 tätig in ver- schiedenen Funktionen bei der ABB Gruppe; 1999 bis 2001 CEO bei Alstom Power Schweiz; 2001 bis 2019 tätig in verschiedenen Funktionen bei der GEA Gruppe, ab 2004 als deren CEO; Berufliche Tätigkeit:seit 2019 selb- ständiger Unternehmer mit Beratungstätigkeit; Weitere Tätigkeiten:seit 2011 Mitglied des Verwaltungsrates der RUAG Holding AG, Bern; seit 2016 Mitglied des Verwaltungsrates der Lafarge Holcim Ltd, Jona.

Andreas Herzog

Beruf:Betriebsökonom HWV; Wohnort:Laax, GR; Jahrgang:1957; Ausbildung/Abschluss:Nach seinem Abschluss in Betriebswirtschaft folgten verschiedene Aufbaustudiengänge in Marketing und Finanzmanagement an Business Schools in Frankreich, Kanada und den USA; Beruflicher Werdegang:1984 bis 1990 in verschie- denen Funktionen bei Ciba-Geigy, Basel, Mexiko City, Abidjan; 1990 bis 1995 in verschiedenen Funktionen bei SWATCH, Biel, Bad Soden/Fkft a.M.; 1996 bis 2001 Vice President Finance bei der Daniel Swarovski Corporation, Feldmeilen; 2001 bis 2002 CFO bei der Eichhof Holding AG, Luzern; 2002 bis 2019 CFO des Bühler Konzerns, Uzwil; Berufliche Tätigkeit:Seit Oktober 2019 selbständig tätig, u.a. als europäischer Partner der RIFF Ventures; Weitere Tätigkeiten:Beirat der CEIBS International Business School Schweiz, Horgen; seit 2017 Vizepräsident der schweizerisch-chinesischen Handelskammer; seit 2018 Mitglied des Verwaltungsrates der SeedCapital Invest AG, Sempach; seit 2019 Verwaltungsratspräsident der Systemcredit AG, Schlieren; seit 2019 Mitglied des Verwal- tungsrates der Meyer Burger Technology AG Thun.

Jean-Philippe Rochat

Beruf:Rechtsanwalt; Wohnort:Lausanne, VD; Jahrgang:1957; Ausbildung/Abschluss:lic. iur., Anwaltspatent

des Kantons Waadt; Beruflicher Werdegang:Studium der Rechtswissenschaft an der Universität Lausanne;

Berufliche Tätigkeit:Seit 1988 Partner bei Kellerhals Carrard; Weitere Tätigkeiten:Verschiedene Stiftungs- rats- und VR-Mandate (u.a. Verwaltungsrat der Investissement Foncier SA-La-Foncière, Lausanne; Verwaltungsrat der Vaudoise Assurances Holding AS, Lausanne; Verwaltungsrat der Vetropack Holding SA, Saint-Prex).

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Ralph Siegl

Beruf:lic. rer. publ. HSG, M.Sc. (Econ.); Wohnort:Wolfhausen, ZH; Jahrgang:1966; Ausbildung/Abschluss:Lizenziat in Staatswissenschaften/Internationale Beziehungen an der Universität St. Gallen (HSG) und Master Degree in Economics der London School of Economics and Political Science; Beruflicher Werdegang:1995 bis 2006 tätig für Nestlé Suisse SA, Vevey und Nestlé Australia Ltd., Sydney, zuletzt als Vizepräsident Exporte; 2006 bis 2016 CEO der Confiseur Läderach AG, Ennenda; 2016 bis 2018 Managing Director, Group Management & Operations, Läderach Group, Ennenda; Berufliche Tätigkeit:Seit 2018 selbständiger Unternehmensberater und Managing Partner der Experts for Leaders AG, Zürich; Weitere Tätigkeiten:Seit 2010 im Verwaltungsrat der Gübelin Holding AG, Luzern; seit 2013 im Verwaltungsrat (Präsident 2016 bis 2020) der Bank Linth LLB AG, Uznach; seit 2019 Delegierter des Verwaltungsrates der Ylex AG, Aarau; seit 2020 im Verwaltungsrat der Assepro Gruppe, Pfäffikon SZ.

Fragen des Aktionärs

1. Im Einzelabschluss der Hochdorf Holding AG per 31.12.2019 wurden (i) Beteiligungen, (ii) verkaufte Beteili- gungen und (iii) Darlehen an Tochtergesellschaften abgeschrieben (die «Abgeschriebenen Aktivitäten»). Es wurde auch eine Rückstellung für ein Darlehen derCommerz-Bank an die Uckermärker Milch GmbH (die «Ucker- märker-Rückstellung») gemacht. Bitte erklären Sie, auf welchen Aktiven genau die Abschreibungen gemacht worden sind und erklären Sie, warum diese Abschreibungen und die Uckermärker-Rückstellung gemacht werden mussten.
2. Welche Prüfungshandlungen nahm die Revisionsstelle bei der Prüfung des handelsrechtlichen Abschlusses per 31.12.2018 vor, um die Bewertung derAbgeschriebenen Aktivenund die Notwendigkeit der Uckermärker-Rück-stellungzu überprüfen? Welche Bewertungen nahm die Revisionsstelle dabei vor und auf welchen Bewertungs- modellen basierten diese? Welche Resultate ergaben sich aus den Bewertungen durch die Revisionsstelle?
3. Gab es bereits im Zeitpunkt, als der handelsrechtliche Einzelabschluss per 31.12.2018 erstellt wurde, Anzeichen dafür, dass auf denAbgeschriebenen Aktivenein Abschreibungsbedarf bestand bzw. für das mit der Ucker-märker-Rückstellungabgedeckte Risiko eine Rückstellung notwendig war?
4. Aus welchen Gründen hat die Revisionsstelle nicht bereits beim handelsrechtlichen Abschluss 2018 verlangt, dass dieAbgeschriebenen Aktivenbereits in diesem Zeitpunkt abgeschrieben werden und die Uckermärker-Rückstel-lungnicht bereits in diesem Abschluss gemacht wird?
5. Wie hoch waren die Debitoren, die Hochdorf Swiss Nutrition per 31.12.2018 hatte (bitte geben Sie die fünf grössten Schuldner mit Beträgen an) und wie alt waren diese Forderungen damals? Welcher Betrag wurde von diesen Forderungen bis 31.12.2019 bezahlt? Bitte beantworten Sie die gleichen Fragen bezüglich Pharmalys Laboratories.
6. Hatte die Revisionsstelle Anzeichen dafür, dass bestimmte der in Ziff. 5 erwähnten Debitoren bereits im konsoli- dieren Abschluss per 31.12.2018 abzuschreiben waren?
7. Welche Prüfungshandlungen nahm die Revisionsstelle bei der Prüfung des konsolidierten Abschlusses per 31.12.2018 vor, um die Bewertung der in Ziff. 5 erwähnten Debitoren zu prüfen?
8. Die Revisionsstelle macht in ihrem Bericht zur Jahresrechnung 2019 der Hochdorf Holding AG eine Einschrän- kung. Dabei macht sie geltend, dass die Fortführungsfähigkeit des Unternehmens von der Realisierung der aus- stehenden Forderungen sowie von der Einhaltung des Budgets abhängt. Aus diesen Gründen sieht sie eine wesentliche Unsicherheit und hat erhebliche Zweifel, dass die Fortführung des Unternehmens gegeben ist. Es erscheint mir unlogisch, dass diese Einschränkung im Abschluss 2019 gemacht wurde, nachdem die Bilanz auf- geräumt wurde und Abschreibungen von weit über CHF 200 Mio. gemacht werden mussten. Gab es beim Ab- schluss 2018 noch keine Anzeichen dafür, dass die Fortführungsfähigkeit gefährdet war? Welche Überlegungen machte die Revisionsstelle beim Jahresabschluss 2018, bezüglich der Fortführungsfähigkeit? Welche konkreten Prüfungshandlungen hat die E&Y bezüglich der Fortführungsfähigkeit damals vorgenommen?

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