The Ince Group plc (AIM:INCE) hat am 26. Oktober 2021 eine Vereinbarung zur Übernahme von Arden Partners plc (AIM:ARDN) von einer Gruppe von Aktionären für £9 Millionen getroffen. Die Transaktion soll im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Scheme of Arrangement durchgeführt werden. Arden-Aktionäre haben das Recht, 7 Ince-Aktien im Austausch für je 12 Arden-Aktien zu erhalten. Nach Abschluss der Akquisition werden die Arden-Aktionäre etwa 21,6% des erweiterten Aktienkapitals von Ince besitzen. Nach Abschluss der Akquisition beabsichtigt der Vorstand von Ince, die bestehenden Geschäftsaktivitäten von Arden als separates Unternehmen unter dem Dach der Enlarged Group weiterzuführen. Nach der Transaktion wird die Enlarged Group von einem einzigen Hauptsitz in London aus operieren, neben den anderen nationalen und internationalen Niederlassungen von Ince. Es ist beabsichtigt, bei der Londoner Börse zu beantragen, dass der Handel der Arden-Aktien am AIM mit Wirkung zum oder kurz nach Abschluss der Übernahme eingestellt wird. Ince wird seine Notierung am AIM beibehalten und es wird ein Antrag auf Zulassung der im Rahmen der Übernahme ausgegebenen Ince-Aktien zum Handel am AIM gestellt werden. Adrian Biles und mindestens ein weiterer nominierter Vertreter von Ince werden mit Wirkung zum Datum des Inkrafttretens dem Vorstand von Arden beitreten. Es wird erwartet, dass die Direktoren von Arden mit Ausnahme von Donald Brown, Steven Douglas und James Reed-Daunter am oder kurz nach dem Datum des Inkrafttretens zurücktreten werden. Donald Brown, der derzeitige Chief Executive Officer von Arden, wird dem Vorstand von Ince als Executive Director beitreten. Die bestehenden Arbeitsrechte der Mitarbeiter von Arden bleiben gewahrt.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der FCA zum Wechsel der Kontrolle über Arden gemäß Section 185 FSMA, der Zustimmung Dritter, der Zustimmung der Londoner Börse zum erneuten Antrag von Arden auf Zulassung als nominierter Berater am AIM nach dem Wechsel der Kontrolle über Arden, der Genehmigung des Schemas durch das Gericht und der Zustimmung der Arden Aktionäre. Der Beschluss muss von einer Mehrheit der anwesenden (und stimmberechtigten) Scheme-Aktionäre, die entweder persönlich oder durch einen Bevollmächtigten anwesend sind und mindestens 75 % des Wertes der von diesen Scheme-Aktionären stimmberechtigten Scheme-Aktien vertreten, genehmigt werden. Die Zustimmung der Aktionäre ist für die Akquisition nicht erforderlich. Die Direktoren von Arden, die von Cattaneo beraten wurden, halten die Bedingungen der Akquisition für fair und angemessen und beabsichtigen daher, den Arden-Aktionären einstimmig zu empfehlen, auf der Hauptversammlung am 19. Januar 2022 für das Scheme und die Beschlüsse im Zusammenhang mit der Akquisition zu stimmen. Zusätzlich zu den Arden-Direktoren hat Ince unwiderrufliche Zusagen erhalten, für das Programm zu stimmen, und zwar in Bezug auf 8.536.063 Arden-Aktien, die etwa 29,4% des Aktienkapitals von Arden entsprechen. Zusammen mit den unwiderruflichen Zusagen der Arden-Direktoren ergibt dies eine Gesamtzahl von 12.937.759 Arden-Aktien, die etwa 44,5% des bestehenden Stammkapitals von Arden entsprechen. Falls erforderlich, wird Ince von seinem Recht Gebrauch machen, die Bestimmungen von Kapitel 3 von Teil 28 des Companies Act 2006 anzuwenden, um die restlichen Arden-Aktien, für die das Angebot nicht angenommen wurde, zwangsweise zu erwerben. Die Gerichtsversammlung und die Hauptversammlung werden im ersten Quartal 2022 stattfinden. Mit Wirkung vom 19. November 2021 wurde die Frist für die Veröffentlichung des Schemadokuments des Panel on Takeovers and Mergers bis zum 24. Dezember 2021 verlängert. Am 19. Januar 2022 haben die Aktionäre von Arden Partners plc die Transaktion genehmigt. Am 20. Januar 2022 erhielt die Ince Group von der FCA die Genehmigung für den Kontrollwechsel, die vorbehaltlich des Abschlusses der Übernahme innerhalb von 3 Monaten ab dem 20. Januar 2022 gültig bleibt. Am 6. April 2022 teilte die Londoner Börse Arden mit, dass ihr NOMAD-Antrag in Bezug auf den Kontrollwechsel nicht genehmigt wurde. Dementsprechend wird Arden im Falle des Kontrollwechsels nicht mehr als Nominated Adviser gemäß den AIM Rules for Nominated Advisers tätig sein können. Am 7. April 2022 hat der Vorstand von Ince Arden mitgeteilt, dass Ince beschlossen hat, auf die NOMAD-Bedingung für das Scheme zu verzichten. Am 27. April 2022 hat das Gericht das Scheme genehmigt und den Gerichtsbeschluss im Zusammenhang mit der Übernahme erlassen. Am 14. April 2022 wurde der voraussichtliche Abschluss der Übernahme auf den 28. April 2022 festgelegt.

Das Scheme wird voraussichtlich im ersten Quartal 2022 in Kraft treten. Das Long-Stop-Datum der Transaktion ist der 30. Juni 2022. Die Akquisition wird den Ince-Aktionären einen Gewinnzuwachs bescheren. Paul Shackleton, John Llewellyn Lloyd, Antonio Bossi, Louisa Waddell, Alexandra Campbell-Harris und Oscair McGrath von Arden Partners plc und Jeremy Porter und Piers Shimwell von Allenby Capital Limited fungierten als Finanzberater, Chris Searle von BDO LLP fungierte als Wirtschaftsprüfer und Ince Gordon Dadds LLP fungierte als Rechtsberater von Ince. Charles Cattaneo und Martyn Pilley von Cattaneo Corporate Finance Solutions Limited fungierten als Finanz- und Fairness-Berater für den Vorstand von Arden. Tim Richardson von GCA Altium Limited fungierte als Finanzberater und Pinsent Masons als Rechtsberater von Arden. Tim Richardson von Houlihan Lokey UK Limited fungierte als Finanzberater für Arden bei der Transaktion. Cairn Financial Advisers LLP fungierte als Finanzberater für The Ince Group.

The Ince Group plc (AIM:INCE) hat die Übernahme von Arden Partners plc (AIM:ARDN) von einer Gruppe von Aktionären am 28. April 2022 abgeschlossen.