Auf Grundlage von Beschlüssen des Vorstands und des Aufsichtsrats vom 25. März 2021 wurde das Genehmigte Kapital 2019 (§ 6 der Satzung) im März 2021 in Höhe von EUR 6.357.130,02 teilweise ausgenutzt. Dabei wurde das Bezugsrecht der Aktionäre im Rahmen der Erhöhung des Grundkapitals, die mit Eintragung der Durchführung im Handelsregister des Amtsgerichts Köln am 26. März 2021 wirksam wurde, ausgeschlossen. Im Rahmen dieser Kapitalerhöhung wurde das Grundkapital der Gesellschaft von EUR 63.571.323,62 um EUR 6.357.130,02 auf EUR 69.928.453,64 durch Ausgabe von 2.445.050 neuen, auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von je rund EUR 2,60 und mit Gewinnanteilsberechtigung ab dem 1. Januar 2020 (die "Neuen Aktien") gegen Bareinlagen erhöht. Der auf die Neuen Aktien entfallende Anteil am Grundkapital beträgt knapp 10 % des zum Zeitpunkt der Eintragung der Ermächtigung, also am 11. Juni 2019, sowie des zum Zeitpunkt der Ausübung der Ermächtigung, also am 25. März 2021, bestehenden Grundkapitals der Gesellschaft; der Umfang der Kapitalerhöhung unterschreitet somit die Grenze von 10 % gemäß § 6 der Satzung und § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG.

Die Neuen Aktien wurden durch die COMMERZBANK Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, mit der Verpflichtung gezeichnet, die Neuen Aktien im Wege einer Privatplatzierung bei ausgewählten Investoren und Anlegern prospektfrei im Rahmen eines beschleunigten Bookbuilding-Verfahrens ("Accelerated Bookbuilding") zu einem festzulegenden Platzierungspreis, der den Börsenpreis nicht wesentlich unterschreitet (§§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG), zu platzieren. In dessen Rahmen wurden verschiedene institutionelle Investoren zur Abgabe von entsprechenden Kaufangeboten aufgefordert. Ziel war es, die Aktien zu einem möglichst geringen Abschlag vom Börsenkurs zu platzieren, um hierdurch im Interesse der Gesellschaft und der Aktionäre einen möglichst hohen Emissionserlös zu erzielen. Dieses Ziel konnte erreicht werden. Die neuen Aktien wurden zu EUR 34,90 pro Stückaktie platziert.

Die Neuen Aktien wurden am 30. März 2021 prospektfrei zum Handel im regulierten Markt sowie gleichzeitig zum Teilbereich des regulierten Marktes mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) der Frankfurter Wertpapierbörse sowie am regulierten Markt an der Börse Düsseldorf zugelassen und am 31. März 2021 in die jeweils bestehende Notierung einbezogen. Erster Handelstag der Neuen Aktien war der 31. März 2021. Der Bruttoemissionserlös aus der Kapitalerhöhung betrug rund EUR 85,3 Millionen. Der Nettoerlös aus der Kapitalerhöhung ermöglicht der Gesellschaft weiteren Handlungsspielraum für zukünftige Akquisitionen in definierte Zukunftsbranchen bei gleichzeitiger Beibehaltung stabiler Bilanzrelationen und der Stärkung der Eigenkapital- und Liquiditätsbasis.

Bei der Preisfestsetzung wurden die Vorgaben der §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG beachtet, deren Einhaltung das Genehmigte Kapital 2019 für den (vereinfachten) Ausschluss des Bezugsrechts bei einer Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen im Umfang von bis zu 10 % des Grundkapitals vorschreibt. Danach darf der Preis für die neuen Aktien den Börsenpreis der Aktie der Gesellschaft nicht wesentlich unterschreiten. Der festgesetzte Platzierungspreis je Neuer Aktie in Höhe von EUR 34,90 entspricht einem Abschlag von rund 4,8 % auf den volumengewichteten Durchschnittskurs ( volume-weighted-average-price) der letzten fünf Handelstage im XETRA Handel vor dem Tag der Preisfestsetzung, der bei EUR 36,66 lag. Der Abschlag auf den letzten Schlusskurs der Aktie im XETRA-Handel in Höhe von EUR 36,70 beträgt rund 4,9 %. Demnach bewegte sich der Abschlag in dem allgemein als zulässig anerkannten Rahmen für ein nicht wesentliches Unterschreiten des Börsenpreises.

Mit dem Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre hat die Gesellschaft von einer in §§ 203 Abs. 1 Satz 1, 186 Abs. 3 Satz 4 AktG gesetzlich vorgesehenen Möglichkeit des Bezugsrechtsausschlusses bei Barkapitalerhöhungen von Gesellschaften, deren Aktien an einer Börse gehandelt werden, Gebrauch gemacht. Ein solcher Bezugsrechtsausschluss war vorliegend erforderlich, um die zum Zeitpunkt der teilweisen Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2019 aus Sicht des Vorstands und des Aufsichtsrats günstige Marktsituation für eine solche Kapitalmaßnahme kurzfristig und flexibel sowie kostengünstig ausnutzen und durch marktnahe Preisfestsetzung einen möglichst hohen Emissionserlös erzielen zu können. Die bei Einräumung eines Bezugsrechts erforderliche mindestens zweiwöchige Bezugsfrist (§ 186 Abs. 1 Satz 2 AktG) hätte eine kurzfristige Reaktion auf die aktuellen Marktverhältnisse demgegenüber nicht zugelassen.

Hinzu kommt, dass bei Einräumung eines Bezugsrechts der endgültige Bezugspreis spätestens drei Tage vor Ablauf der Bezugsfrist bekannt zu geben ist (§ 186 Abs. 2 Satz 2 AktG). Wegen des längeren Zeitraums zwischen Preisfestsetzung und Abwicklung der Kapitalerhöhung und der Volatilität der Aktienmärkte besteht somit ein höheres Markt- und insbesondere Kursänderungsrisiko als bei einer bezugsrechtsfreien Zuteilung. Eine erfolgreiche Platzierung im Rahmen einer Kapitalerhöhung mit Bezugsrecht hätte daher bei der Preisfestsetzung einen entsprechenden Sicherheitsabschlag auf den aktuellen Börsenkurs erforderlich gemacht und dadurch voraussichtlich zu nicht marktnahen Konditionen geführt. Aus den vorstehenden Gründen lag ein Ausschluss des Bezugsrechts im Interesse der Gesellschaft.

Durch die Preisfestsetzung nahe am aktuellen Börsenkurs und den auf knapp 10 % des bisherigen Grundkapitals beschränkten Umfang der unter Bezugsrechtsausschluss ausgegebenen Neuen Aktien wurden andererseits auch die Interessen der Aktionäre angemessen gewahrt. Denn im Hinblick auf den liquiden Börsenhandel haben die Aktionäre hierdurch grundsätzlich die Möglichkeit, ihre relative Beteiligung an der Gesellschaft über einen Zukauf über die Börse zu vergleichbaren Bedingungen aufrechtzuerhalten. Durch die Ausgabe der Neuen Aktien nahe am aktuellen Börsenkurs wurde ferner sichergestellt, dass mit der Kapitalerhöhung keine nennenswerte wirtschaftliche Verwässerung des Anteilsbesitzes der Aktionäre verbunden war.

Aus den vorstehenden Erwägungen war der unter Beachtung der Vorgaben des Genehmigten Kapitals 2019 bei dessen teilweiser Ausnutzung vorgenommene Bezugsrechtsausschluss insgesamt sachlich gerechtfertigt. Die Ausgabe der Neuen Aktien erfolgte mit Gewinnbezugsrecht ab dem 1. Januar 2020. Dementsprechend waren die Neuen Aktien bereits bei Ausgabe mit denselben Gewinnbezugsrechten ausgestattet wie die bestehenden Aktien. Dies machte es entbehrlich, den Neuen Aktien für den Zeitraum bis zur diesjährigen ordentlichen Hauptversammlung eine gesonderte Wertpapierkennnummer zuzuweisen. Dadurch konnte eine bei einem Börsenhandel unter gesonderter Wertpapierkennnummer zu erwartende geringe Handelsliquidität der Neuen Aktien vermieden werden, die andernfalls die Vermarktung der Neuen Aktien erschwert und gegebenenfalls zu Preisabschlägen und damit einem geringeren Bruttoemissionserlös geführt hätte.

3. Schriftlicher Bericht des Vorstands gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für die Ermächtigung des Vorstands, das Bezugsrecht der Aktionäre bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 auszuschließen (Tagesordnungspunkt 8)

Zu Tagesordnungspunkt 8 der Hauptversammlung schlagen Vorstand und Aufsichtsrat vor, ein neues Genehmigtes Kapital 2021 zu schaffen und das bestehende Genehmigte Kapital 2019 hierdurch vollständig zu ersetzen. Der Vorstand erstattet gemäß §§ 203 Abs. 2 Satz 2, 186 Abs. 4 Satz 2 AktG über die Gründe für den Ausschluss des Bezugsrechts diesen Bericht, der Bestandteil der Einladung der Hauptversammlung ist. Der Bericht kann vom Tage der Einberufung an im Internet unter www.indus.de/investor-relations/hauptversammlung

eingesehen werden. Der Bericht wird wie folgt bekannt gemacht:

Das Genehmigte Kapital 2021 soll der Gesellschaft schnelles flexibles Handeln ermöglichen und den Vorstand in die Lage versetzen, mit Zustimmung des Aufsichtsrats auf kurzfristig auftretende Finanzierungserfordernisse zur Umsetzung von strategischen Entscheidungen besser reagieren zu können sowie kursschonende Reaktionsmöglichkeiten auf Marktgegebenheiten zu erhalten.

Bei der Ausnutzung des Genehmigten Kapitals 2021 haben die Aktionäre bei Barkapitalerhöhungen grundsätzlich ein Bezugsrecht. Die vorgeschlagene Ermächtigung sieht jedoch vor, dass der Vorstand das Bezugsrecht mit Zustimmung des Aufsichtsrats für Spitzenbeträge ausschließen kann. Ein solcher sinnvoller und marktkonformer Ausschluss des Bezugsrechts für etwaige Spitzenbeträge dient dazu, die Ausnutzung der Ermächtigung durch runde Beträge zu ermöglichen und damit eine erleichterte Abwicklung zu gewährleisten. Der mögliche Verwässerungseffekt für die Aktionäre ist aufgrund der Beschränkung auf Spitzenbeträge gering.

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April 14, 2021 09:06 ET (13:06 GMT)