Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) unterzeichnete eine Absichtserklärung zur Übernahme von Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) von einer Gruppe von Aktionären in einer umgekehrten Fusionstransaktion am 24. Januar 2023. Avila Energy Corporation hat eine Vereinbarung zur Übernahme von Insight Acquisition Corp. von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 3. April 2023 für ca. 130 Mio. $ unterzeichnet. Die Gegenleistung für die Avila-Anteilseigner besteht aus 12.528.000 AB PubCo-Stammaktien, die am Abschlussdatum ausgegeben werden. Das Unternehmen oder ein neu gegründetes Unternehmen, das mit der Avila Energy Corporation verbunden ist, wird sich mit IAC zusammenschließen, so dass alle ausgegebenen und ausstehenden Wertpapiere der Avila Energy Corporation und von IAC gegen Aktien des überlebenden Unternehmens auf der Grundlage eines vollständig verwässerten Unternehmenswertes des überlebenden Unternehmens von 185.280.000 $ getauscht werden. Durch die Transaktion wird ein überlebendes Unternehmen gegründet, dessen Aktionäre sich aus den derzeitigen Aktionären von Avila und den Aktionären und Beteiligten von IAC zusammensetzen werden. Es wird davon ausgegangen, dass die derzeitigen Aktionäre von Avila, ohne Berücksichtigung zusätzlicher Finanzmittel, die im Zusammenhang mit der Transaktion aufgenommen werden könnten, und vor Berücksichtigung einer Rücknahme der IAC-Aktionäre, nach Abschluss der Transaktion etwa 68% der ausgegebenen Aktien des überlebenden Unternehmens halten werden. Am 15. März 2023 wird Avila in einem Szenario (hoch) ca. 59,6% und in einem anderen Szenario (niedrig) ca. 52,1% der dann ausgegebenen und ausstehenden Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Unternehmens halten, was insgesamt 12.528.000 Aktien des aus der Transaktion hervorgehenden Unternehmens entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird das fusionierte Unternehmen weiterhin als ?Avila Energy Inc.? (AB PubCo) firmieren und beabsichtigt eine Notierung an der Nasdaq-Börse. Gemäß der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss wird Insight vom Bundesstaat Delaware in die Provinz Alberta wechseln und Avila im Rahmen eines gerichtlich genehmigten Vergleichsplans nach Alberta-Recht übernehmen. Das Board of Directors des überlebenden Unternehmens wird voraussichtlich aus sieben Personen bestehen, von denen fünf von Personen ernannt werden, die von Avila bestimmt werden, darunter drei unabhängige Direktoren. Leonard Van Betuw wird CEO und Chairman des Boards des überlebenden Unternehmens bleiben. Wenn Avila ein übergeordnetes Angebot eingeht, muss Avila in diesem Fall an IAC eine Abfindungszahlung in Höhe von 5 Millionen Dollar leisten.

Die Transaktion steht unter dem Vorbehalt der Zustimmung der Vorstände und Aktionäre von IAC und Avila sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen, einschließlich der Verhandlung und Unterzeichnung einer endgültigen Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss, der Genehmigung durch die Aufsichtsbehörden, des Ablaufs oder der Beendigung der Wartezeit für die HSR-Einreichung, die Zulassung der AB PubCo-Stammaktien zur Notierung an der New Yorker Börse oder am NASDAQ Stock Market, die Unterzeichnung von Entschädigungsvereinbarungen mit AB PubCo, die mit dem Abschluss der Transaktion in Kraft treten, sowie die Übergabe der Rücktrittserklärungen bestimmter Direktoren und Führungskräfte durch IAC und AB PubCo an Avila. Die Verwaltungsräte sowohl von Avila als auch von Insight haben dem geplanten Unternehmenszusammenschluss einstimmig zugestimmt, der voraussichtlich im vierten Quartal 2023 abgeschlossen sein wird. Mit Datum vom 27. Juni 2023 hat Insight Avila in Verzug gesetzt und mitgeteilt, dass es beabsichtigt, die Transaktion zu beenden, wenn dieser angebliche Verzug nicht bis zum 26. Juli 2023 geheilt wird. Avila ist zuversichtlich, dass alle offenen Fragen, die Insight aufgeworfen hat, bis zum 26. Juli 2023 zufriedenstellend geklärt werden können.

Wayne Egan von WeirFoulds LLP und Richard Raymer von Dorsey & Whitney LLP sind als Rechtsberater für Avila tätig. Mitchell Nussbaum von Loeb & Loeb LLP fungiert als Rechtsberater für Insight. Morrow & Co., LLC fungierte als Bevollmächtigter und Continental Stock Transfer & Trust Company als Transferagent für Insight. Insight hat zugestimmt, Morrow Sodali ein Honorar von 30.000 $ zuzüglich Kosten und Auslagen zu zahlen.

Avila Energy Corporation (CNSX:VIK) hat die Übernahme von Insight Acquisition Corp. (NYSE:INAQ) von einer Gruppe von Aktionären im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 10. August 2023 abgesagt.