FinTech Ventures Fund, LLLP, verwaltet von Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation und NB Specialty Finance Fund LP, verwaltet von Neuberger Berman Investment Advisers LLC, haben den Entwurf einer Vereinbarung zum Erwerb der restlichen 53.92% der Anteile an IOU Financial Inc am 27. Mai 2023 FinTech Ventures Fund, LLLP, verwaltet von Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation und NB Specialty Finance Fund LP, verwaltet von Neuberger Berman Investment Advisers LLC, hat eine Vereinbarung zum Erwerb der verbleibenden 53,92% der Anteile an IOU Financial Inc. (TSXV:IOU) für 12,5 Millionen CAD am 13. Juli 2023 getroffen. Qwave Capital, Neuberger und Palos Capital besitzen zusammen 48.621.313 Aktien (was ungefähr 46,1% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf nicht verwässerter Basis entspricht) und werden insgesamt 42.487.414 Rolling Shares (was ungefähr 40,3% der ausgegebenen und ausstehenden Aktien auf nicht verwässerter Basis entspricht) in IOU reinvestieren. Die Aktionäre von IOU erhalten als Gegenleistung CAD 0,22 pro Aktie in bar. Eine Kündigungsgebühr in Höhe von CAD 885.000 (was ungefähr 3,7% des unverwässerten Aktienwerts des Unternehmens entspricht) wird von IOU an den Käufer unter bestimmten üblichen Umständen zu zahlen sein. Neuberger, Palos und Fintech haben zugestimmt, 15.665.839 Rollover-Aktien, 14.321.575 Rollover-Aktien bzw. 12.500.000 Rollover-Aktien in die Transaktion einzubringen.

Das Arrangement Agreement wurde vom Board of Directors von IOU einstimmig genehmigt, nachdem er unter anderem die einstimmige Empfehlung eines Sonderausschusses (der "Sonderausschuss") des Boards berücksichtigt hatte, der sich aus Evan Price, Yves Roy, Neil Wolfson und Kathleen Miller zusammensetzt, die alle unabhängige Directors des Unternehmens sind. Der Sonderausschuss und der Vorstand sind zu dem Schluss gekommen, dass das Arrangement im besten Interesse von IOU ist und empfehlen den Aktionären von IOU, bei der Versammlung für das Arrangement zu stimmen. Das Arrangement soll durch einen gerichtlich genehmigten Plan of Arrangement gemäß dem Business Corporations Act (Québec) durchgeführt werden und wird voraussichtlich im dritten Quartal 2023 abgeschlossen, vorbehaltlich der Genehmigungen durch die Aktionäre, das Gericht und die Aufsichtsbehörden sowie anderer üblicher Abschlussbedingungen. Um von den IOU-Aktionären auf der Versammlung genehmigt zu werden, benötigt das Arrangement die Zustimmung von mindestens zwei Dritteln der auf der Versammlung abgegebenen Stimmen. Die Aktionäre von IOU Financial haben der Transaktion am 12. September 2023 zugestimmt und IOU wird am 15. September 2023 beim Superior Court of Québec einen Antrag auf Erlass einer endgültigen Verfügung stellen. IOU Financial Inc. erhält endgültige Verfügung zur Genehmigung des Arrangement-Plans. Vorbehaltlich der Genehmigung des Gerichts und bestimmter üblicher Abschlussbedingungen wird der Abschluss derzeit in den nächsten Wochen erwartet. Der Abschluss des Arrangements wird voraussichtlich am oder um den 22. September 2023 erfolgen.

Davies Ward Phillips & Vineberg LLP fungiert als Rechtsberater des Unternehmens und Blake, Cassels & Graydon LLP fungiert als unabhängiger Rechtsberater des Sonderausschusses. Evans & Evans, Inc. fungiert als Finanzberater des Sonderausschusses und hat eine Fairness Opinion und eine unabhängige Bewertung im Zusammenhang mit dem Arrangement abgegeben. Stikeman Elliott LLP fungiert als Rechtsberater von Neuberger und dem Käufer. McMillan LLP fungiert als Rechtsberater von Palos. Morrow Sodali (Canada) Ltd. handelte als Informationsagent für IOU. Computershare Investor Services Inc. fungierte als Transfer Agent und Verwahrer für IOU.

FinTech Ventures Fund, LLLP, verwaltet von Qwave Capital LLC, Palos Capital Corporation und NB Specialty Finance Fund LP, verwaltet von Neuberger Berman Investment Advisers LLC, haben den Erwerb der verbleibenden 53,92%igen Beteiligung an IOU Financial Inc am 29. September 2023 abgeschlossen.