Irwin Naturals Inc. gibt bekannt, dass es eine unverbindliche geänderte und neu gefasste Absichtserklärung (oLOIo) für einen Unternehmenszusammenschluss mit Braxia Scientific Corp. (oBraxia Scientifico), einem medizinischen Forschungsunternehmen, das psychiatrische, innovative Ketamin- und Psilocybin-Behandlungen für psychische Störungen anbietet, abgeschlossen hat. Der LOI legt die wesentlichen Bedingungen fest, zu denen Irwin alle ausgegebenen und ausstehenden Stammaktien (die oBraxia-Aktieno) von Braxia erwerben wird (die oVorgeschlagene Transaktiono).

Gemäß den Bedingungen des LOI ist Irwin bereit, einen Kaufpreis pro Braxia-Aktie anzubieten, der auf einer Bewertung der ausstehenden Braxia-Aktien in Höhe von USD 30.000.000 und einem fiktiven Wert pro nachrangiger stimmberechtigter Aktie (oIrwin-Aktieo) und/oder anteiliger stimmberechtigter Aktie von Irwin (oConsideration-Aktieo) basiert, der dem höheren Wert von USD 3,00 und dem volumengewichteten durchschnittlichen Handelskurs der Irwin-Aktien an der Canadian Securities Exchange (oCSEo) während der 20 Handelstage unmittelbar vor der Unterzeichnung des Arrangement Agreement entspricht. Der Kaufpreis wäre bei Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion (das oAbschlussdatumo) durch die Ausgabe von Consideration Shares an jeden Inhaber von Braxia-Aktien zu zahlen. Basierend auf dem Schlusskurs der Irwin-Aktien und der Braxia-Aktien an der CSE am 25. Januar 2023 von 3,80 C$ bzw. 0,05 C$ bedeuten der Kaufpreis und das Umtauschverhältnis einen Aufschlag von 315,72% auf den Preis der Braxia-Aktien.

Die Anzahl der Consideration Shares wird auch nach oben angepasst, falls die Gesamtgegenleistung, die die Inhaber von Braxia-Aktien erhalten, weniger als 30.000.000 USD beträgt. Dies wird zu einem bestimmten Zeitpunkt nach dem Abschlussdatum und wie im Arrangement Agreement festgelegt bestimmt. Der endgültige Kaufpreis pro Braxia-Aktie und das Umtauschverhältnis werden zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Arrangement Agreements festgelegt und bestimmt. Die Absichtserklärung sieht ferner vor, dass die Aktien der Gegenleistung einer Sperrfrist unterliegen (die oLock-Upo) und für einen Zeitraum von 6 Monaten nach dem Abschlussdatum nicht übertragen oder verkauft werden dürfen.

Für Insider von Braxia gilt eine Lock-Up-Periode von 12 Monaten ab dem Abschlussdatum. Darüber hinaus wird erwartet, dass gemäß den Bedingungen des LOI und in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion die wandelbaren Wertpapiere von Braxia gemäß dem Arrangement Agreement entweder in Übereinstimmung mit ihren Bedingungen in Umlauf bleiben oder in im Wesentlichen gleichartige Wertpapiere von Irwin umgetauscht werden. Der LOI ist unverbindlich und es gibt keine Garantie, dass die vorgeschlagene Transaktion wie vorgeschlagen abgeschlossen wird.

Der Abschluss der vorgeschlagenen Transaktion unterliegt unter anderem (i) dem Abschluss einer zufriedenstellenden Due-Diligence-Prüfung durch Braxia und Irwin; (ii) der Aushandlung und dem Abschluss eines verbindlichen endgültigen Arrangement Agreements in Verbindung mit der vorgeschlagenen Transaktion; (iii) Erhalt aller erforderlichen Genehmigungen des Board of Directors von Braxia bzw. Irwin sowie aller behördlichen und aktionärsseitigen Genehmigungen, einschließlich der Genehmigung der CSE und aller erforderlichen Zustimmungen Dritter; und (iv) Braxia verfügt unmittelbar vor dem Abschlussdatum über ein Betriebskapital von mindestens 575.000 CAD. Durch den Zusammenschluss entsteht ein neuer Marktführer, der in mehreren Märkten in den USA (~40+ Märkte) und in Kanada in drei wichtigen Geschäftsbereichen tätig ist: Kliniken: Ein großes und schnell wachsendes Netzwerk von Kliniken, die dringend benötigte psychische Gesundheitsdienste anbieten. Das Netzwerk von Kliniken wird als hochspezialisierte Kompetenzzentren fungieren, von denen einige in größeren Ballungszentren angesiedelt sind, während andere eher regional eingesetzt werden, um den Zugang zu psychischen Gesundheitsdiensten auf dem gesamten nordamerikanischen Markt erheblich zu verbessern und zu erweitern.

Internationale klinische Forschungsdienste: Ein führendes klinisches Forschungsunternehmen (CRO) für psychische Gesundheit, das klinische Studien am Menschen für eine wachsende Zahl strategischer pharmazeutischer Sponsoren und Partner anbietet, die innovative therapeutische und diagnostische Produkte entwickeln wollen, um die Marktzulassung der FDA und anderer Gesundheitsbehörden zu erhalten. Telemedizin: Eine Telemedizin-Plattform (KetaMD), die den Zugang zu Patienten in mehr als 40 US-Bundesstaaten virtuell erweitert, die operative Reichweite der Kliniken innerhalb des Netzwerks vergrößert, den Patienten Dienstleistungen direkt in ihrem eigenen Zuhause anbietet und das Angebot an psychischen Gesundheitsdienstleistungen auf dem Markt vervielfacht.