Unterlage zu TOP 7: Vergütungssystem Vorstand

Jungheinrich Aktiengesellschaft, Hamburg

Ordentliche Hauptversammlung am 15. Mai 2024

Angaben nach § 87a Absatz 1 AktG zur Beschreibung des geänderten Vergütungssystems der Mitglieder des Vorstandes der Jungheinrich AG (zu Tagesordnungspunkt 7)

Präambel

Der Aufsichtsrat der Jungheinrich AG (im Folgenden "Jungheinrich") hat im Dezember 2023 beschlossen, das am 10. Mai 2022 durch die ordentliche Hauptversammlung gebilligte Vergütungssystem der Mitglieder des Vorstandes von Jungheinrich punktuell anzupassen. Die Anpassungen beziehen sich im Wesentlichen auf die Gewährung sonstiger anlassbezogener Vergütungsbestandteile, die Höhe des Abfindungs-Caps sowie Klarstellungen zur Einbeziehung in eine D&O-Versicherung, zu

Karenzentschädigungen im Zusammenhang mit nachvertraglichen Wettbewerbsverboten, zur Beendigung von Vorstandsdienstverträgen und zur Höhe des LTI bei unterjähriger Beendigung. Das nachfolgend dargestellte, leicht modifizierte Vergütungssystem ist zum 1. Januar 2024 in Kraft getreten. Mit diesem Vergütungssystem werden die gesetzlichen Regelungen zur Vorstandsvergütung nach dem Gesetz zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) umgesetzt. Außerdem berücksichtigt das System im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK) in der Fassung vom 28. April 2022, der am 27. Juni 2022 im Bundesanzeiger bekannt gemacht wurde.

Das Vergütungssystem gilt für alle neu abzuschließenden Dienstverträge mit Vorstandsmitgliedern und für Vertragsverlängerungen. Die bestehenden Mitglieder des Vorstandes können ab dem 1. Januar 2024 in das angepasste Vergütungssystem überführt werden.

1. Grundzüge des Vergütungssystems und Beitrag zur Förderung der Geschäftsstrategie sowie zur langfristigen Entwicklung

Mit der Weiterentwicklung des Vorstandsvergütungssystems hat der Aufsichtsrat übergeordnete Stoßrichtungen verfolgt:

Strategieorientierung

Ziel des Vergütungssystems ist es, die Erreichung der strategischen Ziele von Jungheinrich zu unterstützen und eine angemessene Vergütung für die Mitglieder des Vorstandes zu gewährleisten. Über die Auswahl der Leistungskriterien bei der kurzfristigen und langfristigen variablen Vergütung sowie über das Setzen ambitionierter Zielwerte für die einzelnen Leistungskriterien hat der Aufsichtsrat somit dafür Sorge

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getragen, dass das Vergütungssystem im Einklang mit der langfristigen Geschäftsstrategie von Jungheinrich steht.

Nachhaltigkeit

Das Vorstandsvergütungssystem steht im Einklang mit der Unternehmensstrategie von Jungheinrich, die neben profitablem Wachstum darauf ausgerichtet ist, nachhaltig Wert zu schaffen. Durch die Integration von Nachhaltigkeitszielen in die kurz- und langfristige variable Vergütung werden soziale und ökologische Aspekte in den Blick genommen und nachhaltiges Handeln der Gesellschaft gefördert.

Charakter eines Familienunternehmens

Das Vergütungssystem spiegelt den Charakter von Jungheinrich als Familienunternehmen wider und legt den Schwerpunkt auf Vertrauen und langfristige Beziehungen. Dem Eingehen zu hoher kurzfristiger Risiken wird durch eine Betonung der festen Vergütungskomponenten entgegengewirkt.

Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der sonstigen Stakeholder

Das Vergütungssystem von Jungheinrich berücksichtigt neben den Interessen der Vorstände, Mitarbeitenden und Kundschaft auch die der Aktionärinnen und Aktionäre. Über den Aktienbezug der langfristigen variablen Vergütung sowie die Integration aktienbasierter Leistungskriterien wird den Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre Rechnung getragen.

Klarheit und Verständlichkeit

Das Vergütungssystem für die Vorstände von Jungheinrich ist klar und verständlich gestaltet. Es befolgt die Vorgaben des Aktiengesetzes in der Fassung des Gesetzes zur Umsetzung der zweiten Aktionärsrechterichtlinie (ARUG II) vom 12. Dezember 2019 und berücksichtigt im Wesentlichen die Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in der Fassung vom 28. April 2022.

1. Verfahren zur Festsetzung, Umsetzung und Überprüfung des Vergütungssystems

Der Personalausschuss entwickelt Empfehlungen zum System der Vorstandsvergütung, die unter anderem auf den Empfehlungen und Anregungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner jeweils geltenden Fassung basieren. Der Aufsichtsrat berät über die Empfehlungen des Personalausschusses und beschließt das System zur Vergütung des Vorstandes. Der Aufsichtsrat kann einen externen Berater hinzuziehen, auf dessen Unabhängigkeit er bei der Mandatierung achtet.

Der Aufsichtsrat legt das beschlossene Vergütungssystem der Hauptversammlung zur Billigung vor. Billigt die Hauptversammlung das vorgelegte System nicht, legt der Aufsichtsrat der Hauptversammlung spätestens in der darauffolgenden ordentlichen Hauptversammlung ein überprüftes Vergütungssystem zur Billigung vor.

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In Übereinstimmung mit dem der Hauptversammlung vorgelegten Vergütungssystem legt der Aufsichtsrat die konkrete Zielvergütung sowie für das bevorstehende Geschäftsjahr die kurz- und langfristigen Leistungskriterien der variablen Vergütungsbestandteile fest.

Um eine marktübliche und wettbewerbsfähige Vergütung sicherzustellen, überprüft der Aufsichtsrat das Vergütungssystem und die Vergütungshöhen des Vorstandes alle zwei Jahre. Der Personalausschuss unterstützt den Aufsichtsrat bei dieser Überprüfung durch Vorbereitungen und Empfehlungen.

Im Rahmen der Überprüfung wird unter anderem die horizontale Üblichkeit der Vergütung (Vergleich zur Vorstandsvergütung in anderen Unternehmen) sowie die vertikale Üblichkeit (Vergütungs- und Beschäftigungsbedingungen innerhalb von Jungheinrich) untersucht und beurteilt. Zur Bewertung der horizontalen Üblichkeit werden Unternehmen herangezogen, die mit Jungheinrich insbesondere hinsichtlich der Kriterien Land, Branche und Größe vergleichbar sind. Innerhalb von Jungheinrich werden sowohl für aktuelle Relationen als auch für die Relationen in der zeitlichen Entwicklung der obere Führungskreis und die Belegschaft insgesamt zur Bewertung der Üblichkeit herangezogen. Der obere Führungskreis setzt sich aus den Management Level Executives und dem Management Level 1 in Deutschland zusammen. Die Belegschaft insgesamt besteht aus den weiteren Angestellten in Deutschland (exkl. Auszubildende sowie Praktikantinnen und Praktikanten).

Bei Bedarf werden Änderungen am Vergütungssystem vom Aufsichtsrat beschlossen. Mindestens alle vier Jahre, oder falls wesentliche Änderungen beschlossen werden, wird das Vergütungssystem der Hauptversammlung erneut zur Billigung vorgelegt.

Beim Verfahren zur Fest- und Umsetzung sowie zur Überprüfung des Vergütungssystems werden die auch für die Behandlung von Interessenkonflikten geltenden Regelungen beachtet.

1. Bestandteile des Vergütungssystems

1. Übersicht über die Vergütungsbestandteile

Die jährliche Vergütung der Vorstandsmitglieder von Jungheinrich setzt sich aus erfolgsunabhängigen und erfolgsabhängigen Vergütungsbestandteilen zusammen. Die erfolgsunabhängige Komponente besteht aus drei Bestandteilen: einer Grundvergütung, Nebenleistungen und der betrieblichen Altersversorgung. Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus zwei Komponenten: Zum einen erhält das Vorstandsmitglied eine kurzfristige variable Vergütung mit einer einjährigen Laufzeit (Short-Term Incentive - STI) und zum anderen virtuelle Performance Shares mit einer Laufzeit von drei Jahren und langfristiger Anreizwirkung (Long-Term Incentive - LTI).

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Die Ziel-Gesamtvergütung setzt sich aus der Summe der erfolgsunabhängigen und der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten zusammen. Dabei werden STI und LTI mit ihrem Zielbetrag, also der Höhe bei 100 % Zielerreichung, zugrunde gelegt. Der Anteil der langfristigen variablen Vergütung übersteigt den Anteil der einjährigen variablen Vergütung. Anlassbezogene Vergütungsbestandteile werden nicht berücksichtigt. Die Anteile der Vergütungskomponenten an der Ziel-Gesamtvergütung ergeben sich wie folgt:

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1. Erfolgsunabhängige Vergütung

Die erfolgsunabhängige Vergütung setzt sich aus der Grundvergütung, den Nebenleistungen und der Altersversorgung zusammen.

1. Grundvergütung

Die Grundvergütung ist ein fixer Betrag und wird monatlich in Raten ausgezahlt.

2. Nebenleistungen

Jedes Vorstandsmitglied erhält zudem Nebenleistungen in Form von Sach- und sonstigen Bezügen. Die Nebenleistungen umfassen im Wesentlichen die Bereitstellung eines Dienstwagens sowie das Einbeziehen der Vorstandsmitglieder in eine Unfallversicherung. Die Mitglieder des Vorstandes sind zudem in eine marktübliche

Vermögensschaden-Haftpflichtversicherung (sogenannte D&O-Versicherung) eingebunden, deren Selbstbehalt den aktienrechtlichen Vorgaben entspricht.

3. Altersversorgung

Die derzeitigen Vorstandsmitglieder von Jungheinrich haben Anspruch auf eine Alters- und Invalidenrente sowie Hinterbliebenenversorgung. Die Altersversorgung ist als eine leistungsorientierte Zusage ausgestaltet, die das Vorstandsmitglied bei Vollendung des 63. Lebensjahres zu einer lebenslang zahlbaren Altersrente berechtigt.

Neu zu bestellenden Mitgliedern des Vorstandes wird ein festes jährliches Versorgungsentgelt gewährt, das zusätzlich zur Festvergütung einmal jährlich ausgezahlt wird. Mit dem Versorgungsentgelt können diese Mitglieder des Vorstandes

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ihre Altersversorgung eigenständig betreiben. Darüber hinaus wird diesen Vorstandsmitgliedern keine weitere betriebliche Altersversorgung von Jungheinrich gewährt. Für neue Vorstandsmitglieder, die vor der Bestellung bereits Angestellte des Jungheinrich Konzerns waren und in diesem Zusammenhang eine Zusage auf betriebliche Altersversorgung erhalten haben, kann der Aufsichtsrat diese Zusage in Ausnahmefällen weiterführen, anstatt ein Versorgungsentgelt zu gewähren.

4. Sonstige anlassbezogene Vergütungsbestandteile

Die Gesellschaft gewährt den Vorstandsmitgliedern grundsätzlich keine garantierte variable Vergütung. Sofern jedoch ein neu eintretendes Vorstandsmitglied ausstehende variable Vergütung des Vorarbeitgebers verliert, können nach individueller Vereinbarung anlassbezogen und gegen entsprechenden Nachweis Sign-on- bzw. Recruitment-Boni gewährt werden. Der Ausgleich verlorener variabler Vergütungsbestandteile des Vorarbeitgebers erfolgt dabei in mehreren Teilzahlungen und ist an Auszahlungsvoraussetzungen geknüpft.

Zudem kann der Aufsichtsrat in Einzelfällen beschließen, neu eintretenden Vorstandsmitgliedern für eine begrenzte Zeit Leistungen zum Übergang wie etwa die Erstattung von Umzugskosten zuzusagen.

Die anlassbezogenen Vergütungsbestandteile werden im Rahmen der Maximalvergütung, nicht aber im Rahmen der Ziel-Gesamtvergütung berücksichtigt.

1. Erfolgsabhängige Vergütung

Die erfolgsabhängige Vergütung setzt sich aus der kurzfristigen variablen Vergütung mit einjähriger Laufzeit und den virtuellen Performance Shares mit dreijähriger Laufzeit zusammen. Sie setzt Anreize zur Umsetzung der Strategie von Jungheinrich sowie zur langfristigen und nachhaltigen Entwicklung der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat definiert jährlich ambitionierte kurz- und langfristige Ziele für die Leistungskriterien, die an die operative Steuerung und die Unternehmensstrategie angelehnt sind. Wie hoch die variable Vergütung ausfällt, ist unter anderem von der Erreichung der definierten Ziele abhängig.

1. Kurzfristige variable Vergütung (STI)

Die kurzfristige variable Vergütung trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem sie die operative Umsetzung der Unternehmensstrategie innerhalb eines Geschäftsjahres honoriert. Die zur Beurteilung des Erfolges maßgeblichen Leistungskriterien sind zu 45 % die Konzern-Ergebnis-vor-Steuern-Umsatzrendite(Konzern-EBT-Umsatzrendite), zu 35 % die Konzernumsatzsteigerung und zu 20 % die Ausrüstungsquote der Flurförderzeuge mit Lithium-Ionen-Batterien. Die Konzern-EBT- Umsatzrendite und die Konzernumsatzsteigerung zahlen auf die Strategie von Jungheinrich ein, profitabel zu wachsen. Die Ausrüstungsquote der Flurförderzeuge mit Lithium-Ionen-Batterien spiegelt als Nachhaltigkeitsziel die soziale und ökologische Verantwortung von Jungheinrich wider. Die Erweiterungen des Produktportfolios um

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zusätzliche Fahrzeuge mit vollintegrierter Lithium-Ionen-Batterie sind wichtige strategische Initiativen, die einen wirksamen Beitrag zur Nachhaltigkeit leisten.

Vor oder zu Beginn des Geschäftsjahres werden für jedes Leistungskriterium anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte festgelegt. Die Zielwerte werden aus der operativen beziehungsweise strategischen Unternehmensplanung abgeleitet. Bei einer Leistung unterhalb des Schwellenwertes beträgt die Zielerreichung 0 %, der STI kann folglich komplett entfallen. Nach oben ist die Zielerreichung auf 150 % gedeckelt.

Für die finanziellen Ziele und das Nachhaltigkeitsziel "Ausrüstungsquote Lithium-Ionen" sehen die Bonuskurven schematisch wie folgt aus:

Die Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte der STI-Leistungskriterien werden im Vergütungsbericht des jeweiligen Geschäftsjahres veröffentlicht, sofern dies nicht für die Marktstellung von Jungheinrich unbillig ist.

Die Höhe der kurzfristigen variablen Vergütung eines Geschäftsjahres bestimmt sich anhand der Zielerreichung der festgelegten Leistungskriterien. Nach der Billigung des für das Geschäftsjahr relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für jedes Leistungskriterium bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich der tatsächlich erreichten Ist-Werte mit den definierten Zielwerten. Die so ermittelten Zielerreichungsgrade werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Gesamtzielerreichungsgrad durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. Die Gesamtzielerreichung wird mit dem Zielbetrag multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Dieser ist auf 150 % des Zielbetrages begrenzt.

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Eine nachträgliche Änderung der Leistungskriterien und der Zielwerte für die Leistungskriterien ist grundsätzlich ausgeschlossen. Außergewöhnlichen Entwicklungen kann der Aufsichtsrat gemäß der Empfehlung in G.11 DCGK in begründeten Sonderfällen, die keinen Bezug zu der Leistung des Vorstandes haben, nach pflichtgemäßem Ermessen bei der Ermittlung der Zielerreichungsgrade oder durch nachträgliche Anpassung der STI-Zielwerte und -Leistungskriterien während des jeweiligen Geschäftsjahres angemessen Rechnung tragen. Als außergewöhnliche Entwicklungen kommen ausschließlich wesentliche, nicht in der operativen Planung

berücksichtigte Geschäftsveränderungen, insbesondere wesentliche Unternehmensverkäufe oder -zukäufe, Umstrukturierungen, Änderungen der Unternehmensstrategie beziehungsweise des Geschäftsmodells, Änderungen in Steuer- oder Rechnungslegungsvorschriften mit erheblichen Auswirkungen oder weitreichende und unvorhersehbare Änderungen der Wirtschaftssituation (zum Beispiel durch schwere Wirtschaftskrisen), in Betracht, deren Effekte in der Zielerreichung nicht hinreichend erfasst sind. Allgemein ungünstige Marktentwicklungen gelten ausdrücklich nicht als außergewöhnliche Entwicklungen. Sofern es zu außergewöhnlichen Entwicklungen kommt, die eine Anpassung der vorbeschriebenen Art erforderlich machen, wird darüber im nächsten jährlichen Vergütungsbericht berichtet.

2. Langfristige variable Vergütung (LTI)

Der aktienbasierte LTI trägt zur Förderung der Geschäftsstrategie bei, indem er die langfristige Wertsteigerung von Jungheinrich honoriert. Da die Strategie, profitabel zu wachsen, in hohem Umfang aus dem zur Verfügung stehenden Kapital getragen werden soll, ist ein wertorientierter Einsatz des gebundenen Kapitals langfristig von hoher Bedeutung. Der LTI trägt durch die absolute und relative Aktienkursentwicklung dazu bei, die Interessen der Aktionärinnen und Aktionäre und der Vorstandsmitglieder noch stärker miteinander zu verknüpfen. Insgesamt wird der Anreiz geschaffen, den Unternehmenswert langfristig und nachhaltig zu steigern.

Der LTI wird in Form von virtuellen Performance Shares jährlich als Tranche gewährt und ist somit aktienbasiert. Zu Beginn der Laufzeit wird der Zielbetrag des LTI durch den durchschnittlichen Aktienkurs von Jungheinrich (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Beginn der Performanceperiode) geteilt, um eine Anzahl

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bedingt zugeteilter virtueller Aktien zu ermitteln (virtuelle Performance Shares - VPS). Diese Anzahl der VPS kann sich in Abhängigkeit der Zielerreichung der additiv verknüpften Leistungskriterien Return on Capital Employed (ROCE), relativer Total Shareholder Return (TSR) gegenüber einer individuellen Peergroup und einem Nachhaltigkeitsziel erhöhen oder verringern. Die Anzahl der VPS kann auch komplett entfallen, wenn die gesetzten Ziele deutlich verfehlt werden.

Das erste LTI-Leistungskriterium bildet der ROCE, der mit 60 % gewichtet wird. Der Aufsichtsrat beschließt vor oder zu Beginn eines jeden Geschäftsjahres anspruchsvolle Schwellen-, Ziel- und Cap-Werte für den ROCE der jeweils neuen Tranche, die über die gesamte dreijährige Laufzeit der Tranche Gültigkeit haben. Der vom Aufsichtsrat jährlich festzulegende Zielwert orientiert sich dabei an der strategisch zu erwartenden Rendite auf das gebundene Kapital. Nach der Billigung des für das letzte Geschäftsjahr der Performanceperiode relevanten Konzernjahresabschlusses durch den Aufsichtsrat wird die Zielerreichung für den ROCE bestimmt. Dies erfolgt über den Vergleich des tatsächlich erreichten ROCE-Ist-Wertes am Ende der dreijährigen Performanceperiode mit dem definierten Zielwert.

Das zweite Leistungskriterium, der relative TSR, vergleicht die TSR-Performance von Jungheinrich mit der TSR-Performance einer individuellen Peergroup und wird mit 20 % gewichtet. Die Peergroup setzt sich aus den gleichen börsennotierten Unternehmen zusammen, die auch für den horizontalen Marktvergleich herangezogen werden. Die TSR-Performance berechnet sich aus dem Verhältnis der Kursentwicklung zuzüglich gezahlter Dividende am Ende der Performanceperiode zum Wert am Anfang der Performanceperiode. Für jedes Unternehmen der Peergroup und Jungheinrich wird nach dem Ende der Performanceperiode die TSR-Entwicklung bestimmt. Die sich ergebenden Einzelwerte werden anschließend in eine Rangfolge gebracht und mit einem Perzentilsrang versehen, wobei der 0. Perzentilsrang der geringsten TSR-Entwicklung entspricht und der 100. Perzentilsrang der höchsten TSR-Entwicklung.

Die Zielerreichung für den relativen TSR bestimmt sich nach dem Ende der Performanceperiode anhand des Perzentilsranges von Jungheinrich: Bis zum 25.

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Perzentilsrang entspricht die Zielerreichung 0 %, am 25. Perzentilsrang 50 %, am 50. Perzentilsrang 100 % und ab dem 75. Perzentilsrang 150 %. Zwischen den genannten Perzentilsrängen wird die Zielerreichung linear interpoliert.

Das dritte Leistungskriterium ist ein nichtfinanzielles Ziel, das mit 20 % gewichtet wird. Das nicht-finanzielle Ziel wird jährlich neu vom Aufsichtsrat festgelegt und kann aus einem Kriterienkatalog für neue LTI-Tranchen ausgewählt werden. Dieser Katalog weist unter anderem folgende Kriterien auf, ist aber nicht auf diese begrenzt: Ausrüstungsquote Lithium-Ionen,CO2-Reduktion. Die konkrete Ausgestaltung des Nachhaltigkeitszieles wird im Vergütungsbericht veröffentlicht, soweit es nicht für die wettbewerbliche Stellung von Jungheinrich unbillig ist.

Die ermittelten Zielerreichungsgrade des ROCE, des relativen TSR und des nichtfinanziellen Zieles werden mit der jeweiligen Gewichtung des Leistungskriteriums multipliziert und anschließend addiert, um die Gesamtzielerreichung zu bestimmen.

Die finale Anzahl der virtuellen Performance Shares wird nach Ende der Performanceperiode bestimmt, indem die ursprünglich zugeteilte Anzahl der VPS mit der Gesamtzielerreichung multipliziert wird. Anschließend wird die finale Anzahl virtueller Performance Shares mit dem durchschnittlichen Aktienkurs am Ende der Performanceperiode (arithmetisches Mittel der Schlusskurse der letzten 120 Handelstage vor Ende der Performanceperiode) multipliziert, um den Auszahlungsbetrag zu bestimmen. Im Ausnahmefall kann der Auszahlungsbetrag durch den Aufsichtsrat in Form einer diskretionären Entscheidung wegen außergewöhnlicher Ereignisse oder wegen der individuellen Leistung eines oder mehrerer Vorstandsmitglieder mit einem Faktor zwischen 0,8 und 1,2 multipliziert und damit angepasst werden. In jedem Fall ist der Auszahlungsbetrag auf 180 % des Zielbetrages begrenzt.