KPS : Entsprechenserklärung 2023

Der Vorstand begrüßte ausdrücklich alle Bestrebungen, die einer geschlechtlichen wie auch jeder anderen Form von Diskriminierung entgegenwirken und die Diversität angemessen fördern. Bei der Besetzung von Führungspositionen im Unternehmen ließ sich der Vorstand primär von der Kompetenz und Qualifikation der zur Verfügung stehenden Personen leiten.

Die Einhaltung der Empfehlung zur Implementierung und Offenlegung eines eigen- ständigen Compliance Management Systems und zur Implementierung eines Sys- tems zum sog. Whistleblowing war aufgrund der schlanken Hierarchie, der engen Einbindung der Verwaltung in das operative Tagesgeschäft und der überschaubaren Mitarbeiterzahl der Gesellschaft aus Sicht der Verwaltung nicht angezeigt. Die Ver- waltung war vielmehr der Auffassung, dass das im Unternehmen eingerichtete Kon- trollsystem und Risikomanagementsystem im Sinne von § 91 Abs. 3 AktG ausge- reicht hat, um die Einhaltung von Gesetzesvorschriften und sonstigen Regularien si- cher zu stellen und mögliche Complianceverstöße zu vermeiden.

Bei der Zusammensetzung des Vorstands legte der Aufsichtsrat vor allem Wert auf die besondere Kompetenz und Qualifikation; weitere Eigenschaften wie das

Seite 1 von 10

Erklärung des Vorstands und des Aufsichtsrats

der KPS AG

zu den Empfehlungen

der "Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex"

gemäß § 161 AktG

(Entsprechenserklärung)

Vorstand und Aufsichtsrat der KPS AG (nachfolgend auch "Gesellschaft" genannt) erklären:

I.

Die KPS AG hat den Empfehlungen der vom Bundesministerium der Justiz im amtlichen Teil des Bundesanzeigers am 20. März 2020 bekannt gemachten Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 16. Dezember 2019 ("Kodex 2020") bis zur Bekanntmachung der Fassung des Deutschen Corporate Governance Kodex vom 28. April 2022 im Bundesanzeiger am 27. Juni 2022 ("Kodex 2022") entsprochen, mit folgenden Ausnahmen:

A.1

A.2

B.1

35605268

Geschlecht, die nationale Zugehörigkeit oder sonstige Diversitätsaspekte waren für diese Entscheidung nur von untergeordneter Bedeutung.

B.2 Die Mitglieder des Aufsichtsrats und des Vorstands tauschten sich regelmäßig über die zukünftige Besetzung und die langfristige Nachfolge im Vorstand aus. Eine darüberhinausgehende Nachfolgeplanung und deren Offenlegung hielt die Gesell- schaft zu Gunsten einer flexiblen Personalkompetenz des Aufsichtsrats nicht für er- forderlich.

B.3 Der Empfehlung in B.3 des Kodex 2000, wonach die Erstbestellung von Vorstands- mitgliedern für längstens drei Jahre erfolgen soll, wurde nicht entsprochen, weil sie nach Ansicht der Gesellschaft die Entscheidungsfreiheit des Aufsichtsrats unsachge- recht einschränkt.

B.5 Der Aufsichtsrat legte keine Altersgrenze für Vorstandsmitglieder fest. Eine entspre-

chende Offenlegung erfolgte daher nicht. Die Festlegung einer Altersgrenze für Vor- standsmitglieder lag nicht im Interesse der Gesellschaft und ihrer Aktionäre, da kein zwingender Zusammenhang zwischen einem bestimmten Alter eines Vorstandsmit- glieds und seiner Leistungsfähigkeit bestand.

C.1 Angesichts der Größe des Aufsichtsrats der Gesellschaft und der gesetzlichen Vor-

Sätze 1 gaben des Aktiengesetzes, das in § 100 AktG die persönlichen Voraussetzungen für bis 4

die Tätigkeit als Aufsichtsrat und in § 111 AktG die Aufgaben des Aufsichtsrats be- schreibt und damit zugleich ebenso wie der Kodex 2020 die Zielvorgaben für die Vor- schläge zur Neuwahl des Aufsichtsrats festlegt, sah der Aufsichtsrat davon ab, kon- krete Ziele für die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zu benennen und ein Kom- petenzprofil für das Gesamtgremium zu erarbeiten und hierüber zu berichten. Dies galt auch mit Blick auf § 100 Abs. Hs. 2 5 AktG, wonach die Mitglieder des Aufsichts- rats in ihrer Gesamtheit mit dem Sektor, in dem die Gesellschaft tätig ist, vertraut sein müssen.

C.2 Auf die Festlegung einer Altersgrenze für die Mitgliedschaft im Aufsichtsrat und eine

entsprechende Offenlegung wurde verzichtet, da nach Auffassung des Aufsichtsrats das Lebensalter nichts über die Leistungsfähigkeit eines Organmitglieds aussagt.

C.7 Der Mehrwert des spezifischen Sachverstands und die vertiefte und langjährige

Sätze 1 Kenntnis über die Gesellschaft seitens der im Unternehmen operativ tätigen Auf- und 2

sichtsratsmitglieder Tsifidaris und Grünewald überwogen nach Auffassung der

35605268

Seite 2 von 10

Verwaltung die vermeintlichen Nachteile eines mit mehrheitlich unabhängigen Mit- gliedern besetzten Aufsichtsrats.

C.10 Nach Auffassung der Verwaltung wogen die umfassende Kenntnis über das Unter- nehmen und die spezifische Fachexpertise von Herrn Tsifidaris eine fehlende Unab- hängigkeit des Aufsichtsratsvorsitzenden auf.

D.1 Die Geschäftsordnung des Aufsichtsrats wurde nicht öffentlich zugänglich gemacht, da die Gesellschaft in der Veröffentlichung keinen wesentlichen Mehrwert für die Ak- tionäre sah.

D.2, D.5 Ab dem 1. Januar 2022 war bei Unternehmen von öffentlichem Interesse nach § 316a Satz 2 HGB verpflichtend ein Prüfungsausschuss einzurichten. Das dreiköpfige Auf- sichtsratsplenum der Gesellschaft ist nach Maßgabe von § 107 Abs. 4 Satz 2 AktG auch der Prüfungsausschuss. Im Übrigen wurden bei der Gesellschaft keine weiteren Ausschüsse und damit auch kein Nominierungsausschuss gebildet. Die Bildung von weiteren Ausschüssen war bei einem dreiköpfigen Aufsichtsrat nicht zweckmäßig und führte - anders als bei einem größeren Plenum - nicht zu einer Effizienzsteige- rung. Dies galt insbesondere vor dem Hintergrund, dass beschließende Ausschlüsse mindestens drei Mitglieder erfordern.

D.7 An den Sitzungen des Aufsichtsrats der Gesellschaft nahm aus Effizienzgründen re-

gelmäßig auch der Vorstand teil. Bei besonderen Beratungsgegenständen, insbeson- dere im Zusammenhang mit Vorstandspersonalien, tagte der Aufsichtsrat jedoch ohne den Vorstand.

F.2 Die Konzernabschlüsse und Lageberichte zum 30. September eines jeden Ge- schäftsjahres wurden binnen vier Monaten nach Ende des jeweiligen Berichtszeit- raums veröffentlicht. Die unterjährigen Finanzinformationen in Form von Halbjahres- finanzberichten und Quartalsmitteilungen wurden binnen zwei Monaten nach Ende des Berichtszeitraums veröffentlicht. Vorstand und Aufsichtsrat hielten die gesetzli- chen Veröffentlichungsfristen und die ergänzenden Vorgaben für den Prime Standard der Frankfurter Wertpapierbörse für ausreichend, um die Anleger regelmäßig und zeitnah zu unterrichten.

35605268

Seite 3 von 10

F.5 Die Gesellschaft hat in der Vergangenheit lediglich die aktuell geltende Erklärung zur

Unternehmensführung auf der Internetseite veröffentlicht, da keine Veranlassung be- stand auch ältere Erklärungen zu veröffentlichen.

G.1 und

G.2

Der Aufsichtsrat legte für jedes Geschäftsjahr konkrete Zielvorgaben für die Bemes- sung des auf einer mehrjährigen Bemessungsgrundlage beruhenden leistungsab- hängigen Bonus für die Vorstandsmitglieder fest. Unter Berücksichtigung der festen Vorstandsvergütung und der Nebenleistungen ergab sich hieraus eine bestimmte Ziel-Vergütung. Eine unter Umständen für dieses Geschäftsjahr höhere Ziel-Gesamt- vergütung stand jedoch unter dem Vorbehalt des Aufsichtsrats, im weiteren Verlauf des Geschäftsjahres Aktienoptionen an ein Vorstandsmitglied zu begeben. Das Ver- gütungssystem für den Vorstand eröffnete zudem die Möglichkeit, für die erfolgsab- hängige Vergütung in Form einer auf mehrjähriger Bemessungsgrundlage basieren- den Bonuszahlungen als Performance Parameter neben finanziellen auch nicht fi- nanzielle Leistungskriterien festzulegen. Die Auswahl dieser Leistungskriterien und deren konkrete Bestimmung erfolgte auf Grundlage des Vorstandsvergütungssys- tems, das von der ordentlichen Hauptversammlung am 21. Mai 2021 gebilligt wurde, im Ermessen des Aufsichtsrats. Dieser Spielraum gab dem Aufsichtsrat für individu- elle Vergütungsentscheidungen die erforderliche Flexibilität, um auf operative Verän- derungen und damit einhergehende Anreizaspekte reagieren zu können.

G.3	Für den horizontalen Peer Group-Vergleich zog der Aufsichtsrat eine geeignete Ver-
	gleichsgruppe mit solchen Unternehmen heran, deren Marktstellung mit derjenigen
	der Gesellschaft vergleichbar war. Der Fokus lag hierbei auf solchen Unternehmen,
	die gemessen an Marktkapitalisierung, Umsatz und Branche mit der Gesellschaft ver-
	gleichbar waren. Der Aufsichtsrat verzichtete jedoch auf die Offenlegung der Zusam-
	mensetzung der Vergleichsgruppe. Aus Gründen der Flexibilität behielt sich der Auf-
	sichtsrat vielmehr vor, erst zur Vorbereitung einer konkreten Vergütungsentschei-
	dung unter Berücksichtigung der vorstehenden Kriterien eine entsprechende Ver-
	gleichsgruppe zu bestimmen. Die frühzeitige Offenlegung einer Vergleichsgruppe
	wurde dem Umstand nicht gerecht, dass bis zu diesem Zeitpunkt gegebenenfalls be-
	stimmte Unternehmen zur Vergleichsgruppe neu hinzutreten bzw. aus dieser heraus-
	fallen konnten.
G.4	Der Aufsichtsrat berücksichtigte für die Frage, welche Vorstandsvergütung angemes-
	sen ist, im Rahmen eines vertikalen (internen) Vergleichs die Vergütungsstruktur des
	oberen Führungskreises der KPS-Gruppe, jedoch nicht das Verhältnis der

35605268

Seite 4 von 10

Vorstandsvergütung zur Vergütung der Belegschaft insgesamt, auch nicht in der zeit- lichen Entwicklung. Die Empfehlung in G.4 des Kodex 2020 erschien aufgrund der besonderen Personalstruktur der Gesellschaft als Beratungsunternehmen wenig praktikabel und darüber hinaus auch nicht geeignet, um zu gewährleisten, dass die Vorstandsvergütung in jedem Fall angemessen war.

G.7 Nach der Empfehlung in G.7 des Kodex 2020 sollte der Aufsichtsrat für das bevor- stehende Geschäftsjahr für jedes Vorstandsmitglied für alle variablen Vergütungsbe- standteile die Leistungskriterien festlegen, die sich neben operativen vor allem an strategischen Zielsetzungen orientieren sollten. Von dieser Empfehlung wurde teil- weise in Bezug auf die zeitliche Komponente abgewichen. Der Aufsichtsrat traf diese Festlegung nicht bereits vor einem Geschäftsjahr, sondern erst innerhalb der ersten Hälfte des Geschäftsjahres, da die Beendigung des Vorjahres abgewartet wurde, um Leistungskriterien auf Grundlage der geprüften Vorjahreszahlen und der damit zu- sammenhängenden Unternehmensplanung in belastbarer Weise definieren zu kön- nen.

G.10 Die langfristig variablen Vergütungsbestandteile wurden von der Gesellschaft nicht überwiegend aktienbasiert gewährt oder in Aktien der Gesellschaft angelegt. Eine solche aktienbasierte Vergütungskomponente bot aus Sicht des Aufsichtsrats bei ei- nem Vorstandsmitglied, das als einer der Unternehmensgründer bereits wesentlich als Aktionär beteiligt ist, keine wesentliche Erhöhung der Anreizwirkung. Vorstands- mitglieder konnten bereits vor Ablauf von vier Jahren über ihre langfristig variablen Vergütungsbestandteile verfügen, da aus Sicht des Aufsichtsrats eine mehrjährige Bemessungsgrundlage zum Zwecke der Nachhaltigkeit ausreichend war.

G.12 Bei Austritt eines Vorstandsmitglieds im Laufe eines Geschäftsjahrs wäre die Zahlung

der langfristigen variablen Vergütung für das Jahr des Ausscheidens pro rata tempo- ris erfolgt, wobei grundsätzlich eine 100 %ige Zielerreichung unterstellt worden wäre. Mit Ausscheiden wäre ein Vorstandsmitglied nicht mehr für Erfolg oder Misserfolg des operativen Geschäfts und vor allem der an Finanzkennzahlen anknüpfenden Bo- nusparameter verantwortlich gewesen.

G.13 Abfindungszahlungen an ein Vorstandsmitglied bei vorzeitiger Beendigung der Vor- standstätigkeit aufgrund eines Kontrollwechsels (Change of Control) waren ihrer Höhe nach nicht auf die Restlaufzeit des Anstellungsvertrags begrenzt. Eine solche Begrenzung konnte nach Auffassung des Aufsichtsrats die freie Entscheidung des

35605268

Seite 5 von 10