ProSomnus Holdings Inc. hat am 9. Mai 2022 einen Fusionsvertrag zur Übernahme von Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) von RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds, verwaltet von HealthpointCapital, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion für CNY 1 Milliarde abgeschlossen. Gemäß der Fusionsvereinbarung wird die Lakeshore Acquisition I Corp 11,2 Millionen Aktien und zusätzliche 3 Millionen Earnout-Aktien ausgeben und Schulden in Höhe von 13 Millionen Dollar (87,6 Millionen CNY) übernehmen. ProSomnus wird 56% und die Aktionäre der Lakeshore Acquisition I Corp. werden 32% der Anteile halten. Nach Abschluss der Akquisitionsfusion wird PubCo 100 % der Beteiligungspapiere von ProSomnus erwerben. Im Gegenzug erhalten die Aktionäre von ProSomnus eine Gesamtzahl von Stammaktien von PubCo (die oMerger Considerationo) im Gesamtwert von $113.000.000 (CNY 758,9 Millionen) abzüglich des Betrags, um den die Nettoverschuldung bei Abschluss (wie im Fusionsvertrag definiert) $12.000.000 (CNY 80,6 Millionen) übersteigt. Darüber hinaus ist der Abschluss der Transaktionsfinanzierung eine Bedingung für den Abschluss. 3 % der Gegenleistung für den Zusammenschluss werden auf einem Treuhandkonto für eventuelle Anpassungen der Gegenleistung nach dem Zusammenschluss gemäß den Bestimmungen des Zusammenschlussvertrags nach dem Abschluss hinterlegt. Darüber hinaus können die ProSomnus-Aktionäre berechtigt sein, bis zu 3 Millionen Earn-Out-Aktien in verschiedenen Tranchen zu erhalten.

Die Parteien haben vereinbart, dass das Board of Directors von Lakeshore unmittelbar nach dem Closing aus sieben (7) bis neun (9) Personen besteht, die von ProSomnus nach eigenem Ermessen bestimmt und in Übereinstimmung mit den Regeln des Nasdaq Stock Market (oNasdaqo) ernannt werden, einschließlich der Anforderung, dass eine Mehrheit der Direktoren als unabhängige Direktoren qualifiziert ist. Unmittelbar vor der Verschmelzung wird Lakeshore sich im Staat Delaware neu konstituieren, um durch eine Verschmelzung von Lakeshore mit einer neu gegründeten Delaware-Gesellschaft (die oRekorporationo) in eine Delaware-Gesellschaft umzudomizilieren, und vorbehaltlich der Zustimmung der Aktionäre von Lakeshore zu den Bedingungen der Reincorporation wird Lakeshore Delaware-Organisationsdokumente annehmen, die unter anderem vorsehen, dass der Name von Lakeshore in oProSomnus, Inc.o, und die Stammaktien der Klasse A werden voraussichtlich am Nasdaq Capital Market unter dem Symbol oOSA gehandelt werden.o

Der Vollzug der in der Fusionsvereinbarung vorgesehenen Transaktionen ist unter anderem an folgende Bedingungen geknüpft: (i) das Fehlen von Verfügungen oder Bestimmungen des anwendbaren Rechts, die die Transaktionen verbieten oder verhindern; (ii) die Zustimmung der jeweiligen Aktionäre von Lakeshore und ProSomnus zu den Transaktionen, die kartellrechtlichen Genehmigungen, die behördlichen Genehmigungen, die Escrow-Vereinbarung, die Vereinbarung über die Registrierungsrechte, die Arbeitsverträge, die Wettbewerbsverbotsvereinbarung, die Tatsache, dass Lakeshore über mindestens 40 Mio. $ (269.4 Millionen) an Barmitteln und Barmitteläquivalenten, die ihnen unmittelbar nach dem Abschluss zur Verfügung stehen, einschließlich der Nettoerlöse aus dem Treuhandkonto und der Nettoerlöse aus der Transaktionsfinanzierung; (iv) die Zulassung der Lakeshore-Stammaktien zur Notierung an der Nasdaq und (v) die Erklärung der SEC, dass das Formular S-4 wirksam ist. Lakeshore muss einen für Lakeshore akzeptablen Nachweis erhalten haben, dass ProSomnus alle ausstehenden ProSomnus-Wandelanleihen oder -Verpflichtungen entweder umgewandelt oder gekündigt, getilgt und vollständig annulliert hat, so dass Lakeshore die schriftlichen Rücktrittserklärungen aller Direktoren und leitenden Angestellten von ProSomnus, die von Lakeshore vor dem Abschluss angefordert wurden, mit Wirkung zum Abschluss erhalten hat. Die Verwaltungsräte von Lakeshore und der Verwaltungsrat von ProSomnus Holdings haben die Transaktion einstimmig genehmigt. Mit Stand vom 2. Dezember 2022 haben die Aktionäre von Lakeshore der Transaktion zugestimmt.

Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich im dritten Quartal 2022 abgeschlossen sein. Continental Stock Transfer & Trust Company agierte als Transferagent, Craig-Hallum Capital Group LLC agierte als Finanzberater und Giovanni Caruso von Loeb & Loeb LLP agierte als Rechtsberater und Due Diligence-Anbieter für Lakeshore Acquisition. Solomon Partners und Gordon Pointe Capital, LLC fungierten als Finanzberater und James McKnight von Mintz, Levin, Cohn, Ferris, Glovsky und Popeo, P.C. fungierte als Rechtsberater und Due-Diligence-Anbieter für ProSomnus Holdings Inc. und Lakeshore Acquisition. Advantage Proxy, Inc. und Morrow & Co., LLC mit einer Servicegebühr von 22.500 CAD fungierten als Informationsagenten für Lakeshore Acquisition.

ProSomnus Holdings Inc. hat die Übernahme von Lakeshore Acquisition I Corp. (NasdaqCM:LAAA) von RedOne Investment Limited, Karpus Management Inc, HPC Funds, verwaltet von HealthpointCapital, LLC und anderen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 6. Dezember 2022 abgeschlossen.