Lanvin Group hat eine unverbindliche Absichtserklärung zur Übernahme von Primavera Capital Acquisition Corporation (NYSE:PV) (PCAC) von Primavera Capital Acquisition LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 30. Juli 2021 unterzeichnet. Lanvin Group hat eine endgültige Vereinbarung zur Übernahme von Primavera Capital Acquisition Corporation von Primavera Capital Acquisition LLC und anderen für ca. $970 Millionen in einer Reverse-Merger-Transaktion am 22. März 2022 abgeschlossen. Die bestehenden Aktionäre der Lanvin Group werden voraussichtlich 123,9 Millionen Aktien des kombinierten Unternehmens besitzen. Die Transaktion bewertet die Lanvin Group mit einem Pro-Forma-Unternehmenswert von 1,5 Milliarden Dollar, mit einem kombinierten Pro-Forma-Eigenkapitalwert von bis zu 1,9 Milliarden Dollar. Im Rahmen der Transaktion werden alle bestehenden Aktionäre von Lanvin Group 100% ihrer Aktien an Lanvin Group abgeben. Am 17. Oktober 2022 schlossen die oben genannten Parteien eine Änderung des BCA (o Amendment No. 1 o) ab, um unter anderem (i) den oPreis pro Unternehmensaktieo von 3,365773 US$ auf 2,6926188 US$ zu ändern und (ii) festzulegen, dass die 50 Millionen US$ Kapitalbeteiligung von Meritz Securities Co, Ltd. gemäß einem Aktienbezugsvertrag mit der Lanvin Group und LGHL in Bezug auf Aktien der Lanvin Group, der am 16. Oktober 2022 abgeschlossen wurde (die o Meritz-Investition o), als Teil der oPrivatplatzierungo gemäß dem BCA betrachtet wird und dementsprechend ihre Erlöse auf die Erfüllung der Mindestbargeldbedingung für den Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses angerechnet werden. Nach Abschluss der Fusion werden die ehemaligen Aktionäre von PCAC ca. 28% und die ehemaligen Aktionäre von FFG ca. 65% des kombinierten Unternehmens besitzen, während die PIPE-Investoren ca. 3% des kombinierten Unternehmens besitzen werden. Lanvin Group wird einen Erlös von bis zu 544 Millionen US-Dollar erhalten, darunter bis zu 414 Millionen US-Dollar an Barmitteln, die sich derzeit auf dem Treuhandkonto von PCAC befinden, sowie vollständig zugesagte PIPE-Zeichnungs- und Terminkaufverträge in Höhe von insgesamt 130 Millionen US-Dollar von Investoren wie Fosun International Limited, ITOCHU Corporation, Stella International Limited, Baozun Hong Kong Investment Limited, Golden A&A, Aspex Master Fund und Sky Venture Partners L.P. Nach der Übernahme wird Lanvin Group öffentlich gehandelt und an der New Yorker Börse unter dem Tickersymbol "LANV" notiert. Nach Abschluss der Transaktion wird das Geschäft der Gruppe unter dem Namen Lanvin Group firmieren.

Die Transaktion unterliegt den üblichen Genehmigungen und Bedingungen, einschließlich der Zustimmung der Aktionäre von PCAC, der Aktionäre des Lanvin-Konzerns, der Wartezeit(en) (einschließlich deren Verlängerung), die für den Vollzug der im Business Combination Agreement vorgesehenen Transaktionen gemäß dem Hart-Scott-Rodino Antitrust Improvements Act von 1976 in seiner geänderten Fassung (der oHSR Acto) gelten, beendet oder abgelaufen ist, das Proxy Statement/Prospekt gemäß dem Securities Act in Kraft getreten ist, der Antrag von LGHL auf Erstnotierung an der NYSE im Zusammenhang mit den Transaktionen genehmigt wurde, LGHL bei Abschluss und nach Berücksichtigung jeglicher Rücknahme von PCAC-Stammaktien und der Privatplatzierung über ein materielles Nettovermögen von mindestens 5.000.001 $ verfügt. Die Verwaltungsräte sowohl von PCAC als auch von Lanvin Group haben die vorgeschlagene Transaktion jeweils einstimmig genehmigt. Am 4. November 2022 hat die U.S. Securities and Exchange Commission (oSECo) das Registration Statement auf Formular F-4 von Lanvin Group Holdings Limited (oLGHLo) im Zusammenhang mit dem geplanten Unternehmenszusammenschluss mit Primavera Capital Acquisition Corporation für wirksam erklärt. Die Aktionärsversammlung von PCAC ist für den 9. Dezember 2022 angesetzt. Am 2. Dezember 2022 schlossen Lanvin Group, PCAC und die beteiligten Parteien eine Änderung der Vereinbarung über den Unternehmenszusammenschluss ab, um die Abschlussbedingung in Bezug auf den Mindestbetrag an Barmitteln von mindestens 350 Millionen US-Dollar aufzuheben. Die Aktionäre der Primavera Capital Acquisition Corporation haben der Transaktion am 9. Dezember 2022 zugestimmt und es wird erwartet, dass die Transaktion im Laufe des Jahres 2022 abgeschlossen wird. Der Unternehmenszusammenschluss wird voraussichtlich in der zweiten Hälfte des Jahres 2022 abgeschlossen. Der Abschluss des Unternehmenszusammenschlusses wird für den 14. Dezember 2022 erwartet.

Cantor Fitzgerald & Co. agiert als exklusiver Finanzberater und Joseph E. Bauerschmidt und Christina Loh von DLA Piper fungieren als Rechtsberater der Lanvin Group. Yang Wang, Amy Liu, Mark Brod, Daniel N. Webb, Yi Gao, Kai Fan, Andrew B. Purcell, Yash Rupal, David Yun, Lori E. Lesser, Étienne Renaudeau und Kelly Karapetyan von Simpson Thacher & Bartlett LLP fungieren als Rechtsberater und Berater für die Due Diligence von PCAC. Davis Polk & Wardwell LLP fungierte als Rechtsberater für Primavera Capital. Mark Zimkind von Continental Stock Transfer & Trust Company fungierte als Transferagent für PCAC. Laura Rogers von Walkers fungierte als Rechtsberaterin für Primavera Capital Acquisition. Morrow Sodali LLC fungierte als Informationsagent für PCAC. KPMG Huazhen LLP fungierte als Finanz- und Steuer-Due-Diligence-Anbieter für Lanvin Group.

Lanvin Group hat die Übernahme von Primavera Capital Acquisition Corporation (NYSE:PV) von Primavera Capital Acquisition LLC und anderen im Rahmen einer umgekehrten Fusion am 15. Dezember 2022 abgeschlossen.