Larvotto Resources Limited (ASX:LRV) hat ein rechtsverbindliches Term Sheet abgeschlossen, um Hillgrove Mines Pty Ltd. von Red River Resources Limited für 8 Millionen AUD am 17. Oktober 2023 zu erwerben. Die Übernahme wird durch eine Aktienemission in Höhe von 7,6 Mio. AUD finanziert, einschließlich einer Platzierung von 4,9 Mio. AUD und einer weiteren Aktienemission an Trafigura im Wert von 2,5 Mio. AUD sowie einer vollständig gezeichneten, nicht ankündigungsfähigen Bezugsrechtsemission an berechtigte Aktionäre in Höhe von 2,7 Mio. AUD auf einer 1:2-Basis zu 0,07 AUD pro Aktie. Die Abwicklung der Platzierung unterliegt der Zustimmung der Aktionäre auf einer bevorstehenden außerordentlichen Hauptversammlung der Aktionäre von Larvotto, die derzeit für den 20. November 2023 geplant ist. Wird die Zustimmung der Aktionäre auf dieser Versammlung nicht eingeholt, wird Larvotto die Übernahme nicht durchführen und die Erlöse aus den Zeichnungen im Rahmen des Bezugsrechtsangebots und der Platzierung zurückgeben. Die Akquisition ist an die Bedingung geknüpft, dass Larvotto den Verwaltern eine Mitteilung über die Einleitung eines Unternehmensvergleichs vorlegt und die Verwalter (in angemessener Weise) akzeptieren, dass Larvotto Zugang zu ausreichenden Mitteln für die Zahlung hat, dass die Gläubiger von Hillgrove Mines einen Beschluss zur Annahme des Unternehmensvergleichs fassen und dass der Unternehmensvergleich von Larvotto, Hillgrove Mines und den Verwaltern unterzeichnet wird, dass Larvotto eine Kapitalerhöhung in Höhe von mindestens der Barkomponente durchführt, dass Larvotto bis zum 24. November Mittel in Höhe der Barkomponente oder mehr zur Verfügung stehen, 2023 zur Verfügung stehen, die von Hillgrove Mines gehaltenen Grundstücke, die das Hillgrove-Projekt umfassen, in gutem Zustand und ohne nachteilige Bescheide oder Anträge sind, Hillgrove Mines über alle seine Vermögenswerte frei von Belastungen verfügt, alle Mitarbeiter von Hillgrove Mines zum Zeitpunkt der Unterzeichnung des Term Sheets weiterhin beschäftigt bleiben, die Verkaufs- und Übertragungsdokumente von allen relevanten Parteien ausgefertigt werden, Larvotto alle behördlichen Genehmigungen und Zustimmungen gemäß dem Mining Act 1992 erhalten hat, keine wesentlichen Änderungen an den Vermögenswerten von Hillgrove Mines vorgenommen werden. Aktiva, Larvotto nominiert neue Direktoren und stellt die ID-Nummern der Direktoren zur Verfügung und die Treuhandurkunde für die Gläubiger wird von allen relevanten Parteien unterzeichnet. Der Abschluss der Übernahme wird für das vierte Quartal 2023 erwartet. Allion Legal fungierte als Rechtsberater von Larvotto Resources Limited (ASX:LRV).

Larvotto Resources Limited (ASX:LRV) hat die Übernahme von Hillgrove Mines Pty Ltd. von Red River Resources Limited am 15. Dezember 2023 abgeschlossen.