Lincotrade & Associates Pte Ltd hat am 22. April 2021 einen Kaufvertrag über den Erwerb von Fabchem China Limited (SGX:BFT) in einer Reverse-Merger-Transaktion für SGD 48,2 Millionen abgeschlossen. Gemäß der Vereinbarung beläuft sich der Gesamtkaufpreis für die geplante Übernahme auf 25 Millionen SGD, die von Fabchem China durch die Zuteilung und Ausgabe von insgesamt 113.636.363 neuen Stammaktien des ausgegebenen Aktienkapitals der Gesellschaft zu einem Ausgabepreis von 0,22 SGD pro Aktie vollständig zu zahlen sind. Nach der Transaktion wird Lincotrade & Associates Pte Ltd insgesamt bis zu ca. 68,22% des erweiterten Aktienkapitals von Fabchem China halten. Wee Henry, Sun Bowen und die öffentlichen Aktionäre halten derzeit 52,38%, 32,35% bzw. 15,27% der Anteile an Fabchem China. Nach der Transaktion werden Wee Henry, Sun Bowen, Tan Jit Meng, Soh Loong Chow Jackie, Tan Chee Khoon, Prestige Fame Limited, der Sponsor und die öffentlichen Aktionäre 14,72%, 9,09%, 27,29%, 27,29%, 13,64%, 3,41%, 0,27% bzw. 4,29% der Anteile an Fabchem China halten. In Verbindung mit der vorgeschlagenen Übernahme wird Fabchem China auch die Übertragung der Notierung und der Notierung seiner Aktien vom Mainboard der SGX-ST auf das Catalist Board der SGX-ST gemäß Rule 410 des Listing Manual Section B: Rules of Catalist anstreben, vorbehaltlich des Erhalts der erforderlichen Genehmigungen. Vorbehaltlich des Abschlusses und gleichzeitig mit dem Abschluss wird der Name von Fabchem China in einen anderen Namen geändert, den das Unternehmen beschließen kann.

Vorbehaltlich des Abschlusses sorgt Fabchem China für den Rücktritt aller bestehenden Verwaltungsratsmitglieder von ihrem Amt als Verwaltungsratsmitglieder der Gesellschaft. Fabchem China sorgt für die Ernennung von Tan Jit Meng, Soh Loong Chow Jackie und Tan Chee Khoon (Anteilseigner von Lincotrade & Associates Pte Ltd) als Verwaltungsratsmitglieder von Fabchem China, vorbehaltlich ihrer Qualifikation, und Wee Henry, ein bestehender kontrollierender Anteilseigner von Fabchem China, ist berechtigt, einen Kandidaten als nicht geschäftsführendes Verwaltungsratsmitglied von Fabchem China zu nominieren und zu ernennen, vorbehaltlich seiner Qualifikation. Die Transaktion, die Zuteilung und die Ausgabe der Gegenwertaktien unterliegen der grundsätzlichen Zustimmung der SGX-ST für die Notierung und den Kurs der Gegenwertaktien sowie der besonderen Zustimmung der Aktionäre, die auf einer außerordentlichen Hauptversammlung von Fabchem China eingeholt werden muss. Die Transaktion steht außerdem unter dem Vorbehalt, dass der Vorstand und die Aktionäre von Lincotrade & Associates Pte Ltd zustimmen und die Ergebnisse der von Fabchem China durchzuführenden rechtlichen, finanziellen und sonstigen Due-Diligence-Prüfungen für Fabchem China zufriedenstellend sind. Am 9. Juni 2021 haben Fabchem China und die Verkäufer vereinbart, alle Due-Diligence-Prüfungen und vorbereitenden Aktivitäten für die geplante Übernahme vorübergehend auszusetzen, bis Fabchem China der Mitteilung nachgekommen ist. Ab dem 22. September 2021 wird die außerordentliche Hauptversammlung von Fabchem China am 14. Oktober 2021 stattfinden. Das Longstop-Datum ist der 30. November 2021. Ab dem 22. April 2022 haben die Parteien schriftlich vereinbart, das Long-Stop-Datum vom 22. April 2022 bis zum 30. September 2022 zu verlängern. Am 17. Mai 2022 reichte die RHB Bank Berhad über ihre Niederlassung in Singapur im Namen von Fabchem China die Vorab-Zulassungsmeldung für die geplante Übernahme bei der SGX-ST ein. Ab dem 1. August 2022 wird die Transaktion voraussichtlich am 3. August 2022 statt am 4. August 2022 abgeschlossen sein. Die vorgeschlagene Namensänderung und die vorgeschlagene Übertragung der Börsennotierung werden erst am 8. August 2022 wirksam und auf der Website der SGX zu sehen sein.

Fabchem China wird einen unabhängigen Finanzberater beauftragen, eine Stellungnahme für die Aktionäre von Fabchem China abzugeben. RHB Bank Berhad, Singapore Branch und Provenance Capital Pte. Ltd. fungierten als Finanzberater für Fabchem China. Altum Law Corporation fungierte als Rechtsberater für Fabchem China Limited.

Lincotrade & Associates Pte Ltd hat die Übernahme von Fabchem China Limited (SGX:BFT) im Rahmen einer Reverse-Merger-Transaktion am 3. August 2022 abgeschlossen. Nach dem Abschluss wurden Tan Kok Heng (unabhängiger, nicht geschäftsführender Vorsitzender), Tan Jit Meng (geschäftsführender Direktor), Lu King Seng (unabhängiger, nicht geschäftsführender Direktor), Wee Shuo Siong Milton (nicht geschäftsführender, nicht unabhängiger Direktor) in den Vorstand berufen und Wee Phui Gam, Bao Hongwei, Sun Bowen und Jiang Rongguang sind mit Wirkung vom 3. August 2022 als Direktoren zurückgetreten. Nach Abschluss der Transaktion sind die neuen Executive Officers Soh Loong Chow Jackie (Business Development Director), Tan Chee Khoon (Operations Director) und Kwek Wei Lee (Chief Financial Officer). Der Handel mit den Aktien des Unternehmens an der Catalist unter Lincotrade & Associates Holdings Limited wird am 8. August 2022 aufgenommen.