Morpheus Purchaser Inc. hat eine endgültige Vereinbarung zum Erwerb von 60,92% der Anteile an Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) von Nellore Capital Management LLC und anderen für 1,07 Milliarden CAD am 20. Januar 2023 getroffen. Gemäß den Bedingungen der Vereinbarung erhalten die Inhaber der ausstehenden nachrangigen stimmberechtigten Aktien (oSV-Aktieno) des Unternehmens (mit Ausnahme der oRolling Shareholderso) 44,25 CAD in bar pro SV-Aktie und die Rolling Shareholders erhalten 39,00 CAD für jede ausstehende SV-Aktie und Mehrfachstimmrechtsaktie (oMV-Aktieo) des Unternehmens (zusammen mit den SV-Aktien, die oAktieno), die sie gegen Bargeld an den Käufer verkaufen. Die Rolling Shareholders übertragen effektiv 55% ihrer Aktien (insgesamt ca. 15,9 Millionen MV-Aktien und ca. 0,2 Millionen SV-Aktien, zusammen die oRollover Shareso) zu einem impliziten Wert pro Aktie von 39,00 CAD pro Aktie, so dass sie nach Abschluss der Transaktion Minderheitsaktionäre des Käufers sein werden. Die verbleibenden Aktien, die sich im Besitz der Rolling Shareholders befinden (insgesamt ca. 13,0 Mio. MV-Aktien und ca. 0,2 Mio.SV-Aktien), werden zu einem Preis von CAD 39,00 je Aktie an den Käufer verkauft. Zum Zeitpunkt dieses Dokuments besitzen oder kontrollieren die Rolling Shareholders direkt oder indirekt alle ausgegebenen und ausstehenden 28.903.303 MV-Aktien, und die Herren Saliba und Belsher besitzen oder kontrollieren zusammen direkt oder indirekt 368.522 SV-Aktien, was ungefähr 3,0% der ausgegebenen und ausstehenden SV-Aktien des Unternehmens entspricht. Nach Abschluss der Transaktion wird Magnet ein Unternehmen in Privatbesitz sein. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt der Käufer, die Notierung der SV-Aktien an der TSX einzustellen und das Unternehmen dazu zu veranlassen, einen Antrag auf Beendigung seiner Eigenschaft als meldepflichtiger Emittent gemäß den geltenden kanadischen Wertpapiergesetzen zu stellen. Die von Magnet zu zahlende Break Fee in Höhe von 50 Mio. CAD ist unter den gegebenen Umständen angemessen und nur unter den üblichen und begrenzten Umständen zu zahlen, und Magnet hat unter bestimmten Umständen Anspruch auf eine umgekehrte Break Fee in Höhe von 70 Mio. CAD, wenn das Arrangement Agreement gekündigt wird. Nach Abschluss der Transaktion beabsichtigt Morpheus Purchaser Inc., Magnet und Grayshift LLC, das Morpheus Purchaser Inc. im Juli 2022 mehrheitlich übernommen hat, zusammenzuführen. Adam Belsher und Jad Saliba, die Gründer von Magnet, sowie David Miles und Braden Thomas, die Gründer von Grayshift, werden jeweils wichtige Führungspositionen in dem fusionierten Unternehmen innehaben. Der Vorstandsvorsitzende von Magnet, Jim Balsillie, wird dem Vorstand des fusionierten Unternehmens angehören. Die Transaktion unterliegt bestimmten Zustimmungen auf der Aktionärsversammlung, unter anderem durch: (i) mindestens zwei Drittel der von den Aktionären abgegebenen Stimmen (die gemeinsam als eine einzige Klasse abstimmen, wobei jeder Inhaber von SV-Aktien eine Stimme pro Aktie und jeder Inhaber von MV-Aktien zehn Stimmen pro Aktie hat); und (ii) eine einfache Mehrheit der von den Inhabern von SV-Aktien abgegebenen Stimmen. Der Abschluss der Transaktion unterliegt weiteren üblichen Bedingungen, einschließlich des Erhalts der gerichtlichen und behördlichen Genehmigungen. Ab dem 21. Februar 2023 wird die Sonderversammlung der Aktionäre von Magnet am 23. März 2023 abgehalten. Ab dem 23. März 2023 genehmigen die Aktionäre von Magnet Forensics den Vergleichsplan. Vorausgesetzt, dass alle erforderlichen Genehmigungen rechtzeitig vorliegen. Ab dem 27. März 2023 hat Magnet Forensics eine endgültige Verfügung des Ontario Superior Court of Justice erhalten. Mit Stand vom 23. März 2023 wird der Abschluss der Transaktion für das zweite Quartal 2023 erwartet. Der Vorstand von Magnet Forensics hat das Arrangement Agreement nach Erhalt der einstimmigen Empfehlung des Sonderausschusses einstimmig gebilligt. Morgan Stanley fungiert als exklusiver Finanzberater des Sonderausschusses. Mit Stand vom 27. März 2023 wird die Transaktion voraussichtlich am oder um den 6. April 2023 abgeschlossen werden.

CIBC Capital Markets fungiert als unabhängiger Gutachter für den Sonderausschuss. Chris Hewat, Jacob Gofman von Blake, Cassels & Graydon LLP fungieren als Rechtsberater des Unternehmens. Jason Saltzman von Dentons Canada LLP fungiert als Rechtsberater für den Sonderausschuss. Aisha P. Lavinier, Eric Y. Cohen, Theodore A. Peto, P.C., Adam Kool, Fred N. Lim, Daniel S. Schwimmer, Sally Evans, Chuck Boyars, Aaron H. Lorber, Joanna Schlingbaum und Fishel Schreiber von Kirkland & Ellis LLP fungieren als Rechtsberater für Morpheus Purchaser Inc. und Michael Whitcombe, Paul Davis von McMillan LLP fungieren als kanadische Rechtsberater für Morpheus Purchaser Inc. Die Computershare Trust Company of Canada fungierte als Depotbank für Morpheus Purchaser Inc. CIBC erhält eine feste Gebühr in Höhe von $1.350.000, sobald die formelle Bewertung und Fairness Opinion von CIBC im Wesentlichen abgeschlossen ist oder dem Sonderausschuss vorgelegt wird. Laurel Hill Advisory Group, LLC agierte als Proxy Solicitor für Magnet und wird dafür eine übliche Gebühr von 175.000 $ zusätzlich zu bestimmten Auslagen zahlen. Goodmans LLP fungierte als Rechtsberater für Goodmans. Kingsdale Advisors fungierte als Stimmrechtsberater für TB. Carson Proxy Advisors fungierte als Stimmrechtsberater für Nellore.

Morpheus Purchaser Inc. hat die Übernahme von 60,92% der Anteile an Magnet Forensics Inc. (TSX:MAGT) von Nellore Capital Management LLC und anderen am 6. April 2023 abgeschlossen. Die unabhängigen Direktoren von Magnet Forensics (mit Ausnahme von Jim Balsillie) sind aus dem Board of Directors des Unternehmens ausgeschieden und wurden durch Personen ersetzt, die von Morpheus Purchaser ernannt wurden.